Решение Арбитражного суда Свердловской области от 6 декабря 2007 г. N А60-20000/2007-С1 Суд отказал в удовлетворении требования признать недействительным решение общего собрания акционеров общества, поскольку истец не представил доказательств наличия у него статуса акционера общества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 6 декабря 2007 г. N А60-20000/2007-С1

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2008 г. N Ф09-2618/08-С4 настоящее решение оставлено без изменения

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 4 декабря 2007 года

Полный текст решения изготовлен 6 декабря 2007 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,

рассмотрел в судебном заседании материалы дела N А60-20000/07-С по иску Открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" к Открытому акционерному обществу "УКЗ" о признании недействительными решений общего собрания акционеров при участии в судебном заседании от истца: Подоплелова Н.Л., представитель по доверенности N 7 от 10.04.07 г. от ответчика (ОАО "УКЗ"): Гончарова Н.В., представитель по доверенности от 27.08.07 г.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд и просит признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Уральский компрессорный завод" (ИНН 6662008010) от 30.01.07 г. о реорганизации общества в форме слияния с ОАО "Уральский компрессорный завод" (ИНН 7702616604) и ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" (ИНН 6659004784) и создании ОАО "Уральский компрессорный завод", а также признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" (ИНН 6659004784) о реорганизации общества в форме слияния с ОАО "Уральский компрессорный завод" (ИНН 7702616604) и ОАО "Уральский компрессорный завод" (ИНН 6662008010) и создании ОАО "Уральский компрессорный завод".

Требования истца мотивированы ссылками на п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".

Определением от 28.08.07 г. суд назначил рассмотрение дела в предварительном судебном заседании.

Указанным определением суд обязал истца подтвердить права акционера ОАО "Уральский компрессорный завод" на дату подачи иска, ответчикам - представить отзывы, а также полный пакет документов по подготовке и проведению собрания от 30.01.07 г., 3-му лицу представить отзыв, учредительные документы.

К судебному заседанию требования суда сторонами не выполнены, запрошенные документы не представлены, в связи с чем предварительное судебное заседание судом отложено.

В предварительное судебное заседание, состоявшееся 15.10.2007 г., истец права акционера не подтвердил в связи с выбытием акций по договорам купли-продажи, которые в настоящее время оспариваются в судебном порядке.

Ответчик - ОАО "Уральский компрессорный завод" направил в суд ходатайство о замене ненадлежащих ответчиков ОАО "Уральский компрессорный завод" (ОГРН 1026605402383, ИНН 6662008010) и ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" на надлежащего - ОАО "Уральский компрессорный завод" (ОГРН 1077758383295, ИНН 7706665049). Рассмотрение указанного ходатайства назначено судом в основном судебном заседании.

Определением суда от 15.10.07 г. рассмотрение дела назначено в основном судебном заседании.

Суд, рассмотрев ходатайство ОАО "УКЗ" о замене ненадлежащих ответчиков, счел необходимым его удовлетворить, поскольку ОАО "Уральский компрессорный завод" г. Екатеринбург и ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" прекратили свою деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния, что подтверждается свидетельствами о госрегистрации от 27.07.07 г. серия 77 N 009587804 и серия 77 N 0095878036. Правопреемником указанных обществ является ОАО "УКЗ", что подтверждается свидетельством о госрегистрации от 27.07.07 г. серия 77 N 009587802, а также уставом ОАО "УКЗ". Таким образом, надлежащим ответчиком по делу следует считать ОАО "УКЗ" (г. Екатеринбург, ул. Эстонская, 6).

Истец обратился с ходатайством о приостановлении производства по делу, просит приостановить производство по делу N А60-20000/07-С1 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-33379/05-С4 о признании договоров купли-продажи акций, заключенных между ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Каллироя" недействительными.

Ответчик не согласен с ходатайством истца о приостановлении производства по делу, считает, что судебный акт, до вступления в силу которого ответчик просит приостановить производство на настоящему делу, не связан с предметом спора и никак не подтвердит статус истца как акционера.

Суд, рассмотрев указанное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку не усматривает взаимосвязи между указанными делами и не находит оснований для приостановления производства по делу в связи с невозможностью его рассмотрения до вступления в силу судебного акта по делу N А60-33379/2005-С4, поскольку право на именную ценную бездокументарную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (абз. 2 ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").

В ходе судебного заседания истец на заявленных требованиях настаивает, указал, что акции ОАО "Уральский компрессорный завод" и ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" отчуждены по договорам от 18.03.04 г.

Ответчик с требованиями истца не согласен полностью, указал, что правом на обжалование собрания акционеров обладает только акционер, истец не является акционером ОАО "Уральский компрессорный завод" и ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" ни на момент проведения оспариваемых собраний акционеров, ни на момент подачи иска. Собрания акционеров указанных организаций проведены в соответствии с требованиями действующего законодательства. Кроме того, как указал ответчик, участие правопреемника истца - ОАО "Дон-Инвест" в общем собрании акционеров не могло каким-либо образом повлиять на принятое собранием акционеров решение, поскольку указанное общество владело лишь 10 акциями, что составляет 0,02% от уставного капитала ОАО "Уральский компрессорный завод".

Истец ходатайствует об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с дополнительно представленными ответчиком документами - списком акционеров юридических лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по состоянию реестра на 14.11.2006 г.

В удовлетворении ходатайства судом отказано, поскольку в материалах дела имеется реестр акционеров ОАО "Уральский компрессорный завод" по состоянию на 14.11.06 г. и он предоставлен представителю истца для ознакомления в ходе рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы дела, заслушав истца и ответчика, арбитражный суд установил, что 30.01.2007 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Уральский компрессорный завод", оформленное протоколом на котором принято решение о реорганизации ОАО "Уральский компрессорный завод" в форме слияния с ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" и ОАО "Компрессорный завод" и создании ОАО "УКЗ".

30.01.07 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника", оформленное протоколом на котором принято решение о реорганизации ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" в форме слияния с ОАО "Уральский компрессорный завод" и ОАО "Компрессорный завод" и создании ОАО "УКЗ".

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения о реорганизации общества.

Согласно п. 1 ст. 49 указанного закона по общему правилу правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций, общества, акционеры - владельцы привилегированных акций общества.

Согласно п. 1 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

В материалы дела представлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Уральский компрессорный завод" 30.01.07 г. по состоянию реестра на 14.11.06 г.

В указанном списке значатся ОАО "Дон-Инвест", которому принадлежат 10 акций общества (1-обыкновенная, 9-привилегированных) и ЗАО "Калория", владеющее 1942 акциями (723 - обыкновенных, 1219 - привилегированных).

Также в материалы дела представлен список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" 30.01.07 г. по состоянию реестра на 14.11.06 г.

В указанном списке значатся ОАО "Дон-Инвест", которому принадлежат 367 привилегированных акций и ЗАО "Калория", владеющее 89 - обыкновенных, 122 - привилегированных акциями.

Истец не значится в указанных списках, следовательно, не является акционером ОАО "Уральский компрессорный завод".

В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" право на обжалование решения, принятого общим собранием акционеров принадлежит акционеру общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Представленный истцом в материалы дела ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг за 4 квартал 2003 г. не принимается судом в качестве доказательства того, что истец является акционером ОАО "Уральский компрессорный завод" и ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" в силу следующих обстоятельств.

Согласно ст. 68 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги без документарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" ст. 8 "О рынке ценных бумаг" права акционеров общества на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров общества выписки из реестра акционеров.

Истцом указанный документ в материалы дела не представлен.

Кроме того, ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг ОАО "ПГ "Уралинвестэнерго" представлен по состоянию на 4 квартал 2003 г.

Однако, поскольку состав участников акционерного общества не является неизменным, истец должен доказать наличие у него статуса акционера общества на день проведения общего собрания акционеров, состоявшегося позднее.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений п. 1 ст. 4 АПК РФ только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец не представил доказательств наличия у него статуса акционера ОАО "Уральский компрессорный завод" и ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" на дату принятия обжалуемых решений.

При удовлетворении исковых требований расходы по оплате госпошлины подлежат возложению на истца по основанию ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.