Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2009 г. N Ф09-7233/09-С4 по делу N А76-7484/2008-24-363 Суд отказал в признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества, поскольку истцы на момент проведения собрания акционеров, принявшего оспариваемые решения, акционерами общества не являлись, права на оспаривание указанных решений у заявителей отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 октября 2009 г. N Ф09-7233/09-С4 по делу N А76-7484/2008-24-363

Дело N А76-7484/2008-24-363

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хвостова Федора Мелентьевича, Евтягина Виктора Григорьевича, Смоленцева Геннадия Ивановича и Ермолаева Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2009 по делу N А76-7484/2008-24-363 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Буксман Олег Геннадьевич, Хвостов Федор Мелентьевич, Смоленцев Геннадий Иванович, Ермолаев Евгений Александрович, Евтягин Виктор Григорьевич обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к дочернему открытому акционерному обществу "Коркинский завод "Металлист" закрытого акционерного общества "Трест Востокметаллургмонтаж" (далее -общество "Коркинский завод "Металлист") о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Коркинский завод "Металлист", оформленных протоколом от 30.06.2007.

Определением суда от 21.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Трест Востокметаллургмонтаж" (далее - общество "Трест Востокметаллургмонтаж").

Решением суда от 16.02.2009 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Фотина О.Б.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хвостов Ф.М., Евтягин В.Г., Смоленцев Г.И., Ермолаев Е.А. просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, судами не дана надлежащая оценка представленным документам, подтверждающим наличие у них статуса акционеров; сделан ошибочный вывод о том, что общество "Коркинский завод "Металлист" создано в 1996 году.

Как следует из материалов дела, 30.06.2007 состоялось годовое общее собрание акционеров общества "Коркинский завод "Металлист" с повесткой дня, включающей вопросы об утверждении порядка проведения собрания; утверждении годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества, а также о распределении прибыли и убытков общества по результатам отчетного 2006 финансового года; избрании членов Совета директоров общества на 2007 год; избрании членов Ревизионной комиссии (ревизора) общества на 2007 год; утверждении аудитора общества на 2007 год; утверждении направлений и объемов распределения обществом прибыли и убытков в 2007 году; одобрении сделки (сделок) и ее предельной суммы между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности в 200 7 году.

Судами установлено и подтверждается имеющимися в деле доказательствами, в частности протоколом годового общего собрания акционеров от 30.06.2007, что на собрании наличие кворума имелось по всем вопросам. Решения приняты по всем вопросам повестки дня.

Хвостов Ф.М., Смоленцев Г.И., Ермолаева Е.А., Евтягин В.Г., Буксман О.Г., ссылаясь на то, что, они являясь акционерами общества "Коркинский завод "Металлист", надлежащим образом не были извещены о дате проведения общего собрания акционеров (кроме Бусмана О.Г.) и не принимали в нем участия, обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров, исходили из того, истцы - Хвостов Ф.М., Смоленцев Г.И., Ермолаев Е.А., Евтягин В.Г. не доказали наличие у них прав акционеров общества Коркинский завод "Металлист" на момент проведения оспариваемого собрания.

В отношении Буксмана О.Г., владеющего 14 акциями номинальной стоимостью 30 руб., чей статус акционера общества Коркинский завод "Металлист" подтвержден выпиской от 15.09.2008 N 8-09/08, суды указали на пропуск заявителем срока исковой давности, являющегося самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, о применении которого было заявлено ответчиком.

Выводы судов соответствуют требованиям закона, основаны на материалах дела.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу данной нормы истец должен представить доказательства, подтверждающие, что на момент проведения собрания, принявшего оспариваемое решение, он являлся акционером общества и обладал определенным количеством голосующих акций.

Вместе с тем доказательств наличия у Хвостова Ф.М., Смоленцева Г.И., Ермолаева Е.А., Евтягина В.Г. статуса акционеров общества "Коркинский завод "Металлист" на дату принятия обжалуемого решения общего собрания акционеров общества, в деле не имеется.

Как следует из п. 4.1 Устава общества "Коркинский завод "Металлист", его уставный капитал составляет 103 770 руб. (деноминированных), или 3459 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 30 руб. каждая. Все акции распределены среди учредителей согласно данным реестра (п. 4.2 Устава). Выпуск акций 1-02-45056-D от 25.08.1998 зарегистрирован Челябинским региональным отделением ФКЦБ России на основании распоряжения от 11.12.1998 N 861-р.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра -записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В подтверждение наличия у истцов статуса акционеров общества "Коркинский завод "Металлист" в материалы дела представлены сведения двух реестров акционеров.

Согласно справкам от 31.07.2008, подписанным в качестве генерального директора общества "Коркинский завод "Металлист" Лебедевым В.П., в реестре владельцев именных ценных бумаг общества лицевые счета на имя Хвостова Ф.М., Смоленцева Г.И., Ермолаева Е.А., Евтягина В.Г. отсутствуют.

В материалы дела также представлены выписки из реестра общества от 11.08.2008, подписанные Колковским Ю.В. в качестве генерального директора общества "Коркинский завод "Металлист", в которых указано, что Хвостов Ф.М., Смоленцев Г.И., Ермолаев Е.А., Евтягин В.Г. владеют по три обыкновенных именных акций общества каждый.

Между тем, как установлено судами на основании имеющихся в деле доказательств, держателем реестра акционеров является общество "Коркинский завод "Металлист". Согласно акту плановой выездной проверки Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 09.10.2008 реестр акционеров общества "Коркинский завод "Металлист" существует. Доказательств его утраты в материалы дела не представлено, наличие сведений о генеральном директоре данного общества Колковском Ю.В. в Едином государственном реестре юридических лиц истцами не подтверждено.

Кроме того, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.07.2008 общество "Коркинский завод "Металлист" находится в стадии ликвидации. При этом доказательств того, что после назначения ликвидационной комиссии ею было принято решение о возложении на Колковского Ю.В. полномочий по ведению реестра, не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанции на основании исследования всех представленных в материалы дела доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установили, что Хвостов Ф.М., Смоленцев Г.И., Ермолаев Е.А., Евтягин В.Г. на момент проведения собрания акционеров, принявшего оспариваемые решения, акционерами общества не являлись.

При таких обстоятельствах отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований Хвостова Ф.М., Смоленцева Г.П., Ермолаева Е.А., Евтягина В.Г. в связи с отсутствием у них права на оспаривание решений общего собрания акционеров общества "Коркинский завод "Металлист" от 30.06.2007 является правомерным.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и сделанных на их основании выводов (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

Ввиду изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2009 по делу N А76-7484/2008-24-363 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хвостова Федора Мелентьевича, Евтягина Виктора Григорьевича, Смоленцева Геннадия Ивановича и Ермолаева Евгения Александровича - без удовлетворения.