Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 октября 2007 г. N Ф09-9958/06-С4
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2009 г. N Ф09-6874/09-С4
См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2008 г. N 8812/08
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2008 г. N Ф09-3636/08-С4
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2008 г. N Ф09-6413/07-С4
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2007 г. N Ф09-6413/07-С4
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2007 г. N Ф09-3575/07-С4
См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 февраля 2007 г. N 1417/07
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2006 г. N Ф09-9958/06-С6
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2006 г. N Ф09-2987/06-С5
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2006 г. N Ф09-2987/06-С5
См. также Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 16 февраля 2006 г. по делу N А76-33751/05-10-926
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Золотухина Станислава Петровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2007 (резолютивная часть от 10.04.2007) по делу N А76-11926/05-5-344/11-4/227 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2007 (резолютивная часть от 18.07.2007) по тому же делу.
В судебном заседании приняли участие:
представитель закрытого акционерного общества "Промтехкомплект" (далее - общество "Промтехкомплект") - Меркурьева И.П. (доверенность от 07.11.2005);
Золотухин С.П. (паспорт серии 75 00 N 643270 выдан 01.11.2000 УВД г. Миасса Челябинской области);
представитель истца - Онищенко М.Ю. (доверенность от 26.01.2005).
Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Миассу (далее - Инспекция ФНС России по г. Миассу) о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.
Золотухин С.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Промтехкомплект" о признании недействительными: решения общего собрания акционеров названного общества от 11.03.2005 и государственной регистрации Устава в новой редакции (с учетом уточненных исковый требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда от 16.04.2007 (резолютивная часть от 10.04.2007) решение общего собрания акционеров общества "Промтехкомплект" от 11.03.2005 признано недействительным, в удовлетворении исковых требований к Инспекция ФНС России по г. Миассу отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2007 (резолютивная часть от 18.07.2007) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Золотухин С.П., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просит судебные акты в части отказа в удовлетворении требований к регистрирующему органу отменить, иск удовлетворить в полном объеме.
Как видно из материалов дела, согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество "Промтехкомплект" зарегистрировано Администрацией г. Миасса 21.05.1996.
Учредителями общества в момент его создания являлись Горелов В.В. и Горелова Н.Г.
При учреждении общества его уставный капитал составил 7590000 неденоминированных рублей и разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 75900 руб. Ценные бумаги общества были распределены следующим образом: Горелов В.В. - 90% акций, Горелова Н.Г. - 10% акций.
Держателем реестра акционеров является само общество "Промтехкомплект".
По договору купли-продажи от 02.11.1998 Горелов В.В. уступил Золотухину С.П. 40% акций общества "Промтехкомплект", на основании чего было составлено передаточное распоряжение.
В этот же день по аналогичному договору 10% принадлежащих Гореловой Н.Г. акций общества "Промтехкомплект" перешли истцу, о чем также составлено передаточное распоряжение.
Внеочередным общим собранием акционеров общества "Промтехкомплект" 11.03.2005 принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции.
На основании документов, поданных обществом "Промтехкомплект" в Инспекцию ФНС России по г. Миассу, 16.03.2005 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Золотухин С.П., полагая, что принятым решением нарушены его права и законные интересы акционера общества, обратился с иском в суд. В обоснование заявленных требований истец указал, что является владельцем 50% акций общества, в собрании от 11.03.2005 участия не принимал, следовательно, решение принято в отсутствие кворума.
Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Промтехкомплект" от 11.03.2005, суды исходили из того, что названное общество обладало информацией о принадлежности Золотухину С.П. 50% акций, и обязано было уведомить истца о предстоящем собрании акционеров. Отсутствие доказательств надлежащего уведомления истца послужило основанием для признания решения от 11.03.2005 принятым в отсутствие кворума, что влечет его недействительность. Отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительной регистрации новой редакции Устава общества "Промтехкомплект", суды исходили из того, что Золотухиным С.П. не указано, какие именно его права и законные интересы нарушил регистрирующий орган, а также не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что избранный способ защиты соответствует характеру нарушения.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 названного Закона).
Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, обществу "Промтехкомплект" было известно о наличии у истца статуса акционера - владельца 50% акций. В связи с этим вывод судов об отсутствии кворума при принятии решения от 11.03.2005 обоснован, в данной части исковые требования удовлетворены правомерно.
Вместе с тем является правильным и вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в отношении Инспекции ФНС России по г. Миассу.
В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Однако Золотухиным С.П. избран способ защиты, не предусмотренный ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом судом первой инстанции предлагалось истцу уточнить основания заявленных требований в отношении регистрирующего органа, он предоставленным ему правом не воспользовался. Самостоятельно же суд не вправе выйти за пределы исковых требований либо изменить их основания.
Как верно указано судами обеих инстанций, истец вправе обжаловать ненормативный акт регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в отношении общества "Промтехкомплект". При этом истцу надлежит доказать нарушение его прав и законных интересов принятым ненормативным актом.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, оснований для их переоценки, по мнению суда кассационной инстанции, нет.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судами спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
С учетом изложенного судебные акты первой и апелляционной инстанций являются законными, обоснованными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2007 по делу N А76-11926/05-5-344/11-4/227 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Золотухина Станислава Петровича - без удовлетворения.
Взыскать с Золотухина Станислава Петровича в доход федерального бюджета 50 руб. госпошлины по кассационной жалобе.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 названного Закона).
...
В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Однако Золотухиным С.П. избран способ защиты, не предусмотренный ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом судом первой инстанции предлагалось истцу уточнить основания заявленных требований в отношении регистрирующего органа, он предоставленным ему правом не воспользовался. Самостоятельно же суд не вправе выйти за пределы исковых требований либо изменить их основания."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 октября 2007 г. N Ф09-9958/06-С4
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника