Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 октября 2007 г. N Ф09-4453/07-С4 Требования истцов о признании недействительными решений общего собрания участников общества не удовлетворены, поскольку существенных нарушений порядка созыва и проведения собрания не было допущено, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки собрания, наличие у истцов убытков, причиненных вследствие принятия оспариваемых решений, не доказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 октября 2007 г. N Ф09-4453/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 февраля 2008 г. N 201/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2007 г. N Ф09-4453/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Сияловой Екатерины Федоровны, Шаровой Лидии Александровны, Оглоблиной Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2007 по делу N А50-188/2007-Г15.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Торговое предприятие "Магазин Курортный" (далее - ООО "Торговое предприятие "Магазин Курортный") - Симакина О.Н. (доверенность от 25.10.2007 б/н);

Сияловой Е.Ф., Шаровой Л.А., Оглоблиной Е.В. - представитель Филиппова И.Ю. (доверенности от 10.10.2006, от 16.10.2006).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Участники ООО "Торговое предприятие "Магазин Курортный" Шарова Л.А., Оглоблина Е.В. и Сиялова Е.Ф. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Торговое предприятие "Магазин Курортный" о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 22.12.2006 по всем вопросам повестки дня: о досрочном прекращении полномочий директора, об избрании директора и об одобрении совершения обществом крупной сделки.

Определением суда от 06.04.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества Мазеина Ольга Владимировна, Баландина Любовь Степановна, Букина Екатерина Васильевна, Ваулина Алевтина Вячеславовна.

Решением суда от 29.06.2007 иск удовлетворен частично - признано недействительным решение общего собрания участников общества от 22.12.2007 об одобрении крупной сделки общества по отчуждению 2-этажного кирпичного здания магазина (лит. А), состоящего из помещения N 13-30 подвала и помещений N 1-22 первого этажа, общая площадь 567,9 кв.м, адрес объекта: Пермский край, Пермский район, с. Усть-Качка, Усть-Качкинское с/п, ул. Победы, 2, принадлежащего ООО "Торговое предприятие "Магазин Курортный", по цене 1350000 руб. ООО "Дагер". В остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2007 решение изменено, в удовлетворении иска отказано.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Шарова Л.А., Оглоблина Е.В. и Сиялова Е.Ф. просят отменить решение суда в части отказа в признании недействительными решений общего собрания участников ООО ТП "Магазин Курортный" от 22.12.2006 о досрочном прекращении полномочий директора и избрании директора; отменить постановление апелляционного суда от 28.08.2007 полностью и оставить в силе решение в части признания недействительным решения общего собрания участников от 22.12.2006 об одобрении крупной сделки общества по отчуждению части здания, находящегося по адресу: Пермский край, с. Усть-Качка, ул. Победы, 2. Обжалуя судебные акты, заявители ссылаются на несоответствие выводов судов об отсутствии существенных нарушений порядка созыва и проведения общего собрания фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, ООО "Торговое предприятие "Магазин Курортный" зарегистрировано в качестве юридического лица Постановлением Администрации Пермского района Пермской области от 30.08.1993 N 685.

Согласно учредительному договору от 21.08.2002 и Уставу в редакции от 25.08.2002 участниками общества с уставным капиталом 10000 руб. являются 17 физических лиц, в том числе истцы - Шарова Л.А., Оглоблина Е.В., Сиялова Е.Ф., каждая из которых владеет долей по 3,85% (385 руб.) в уставном капитале общества, и третьи лица.

22.12.2006 было проведено общее собрание акционеров ООО "Торговое предприятие "Магазин Курортный", на котором были приняты решения: прекратить полномочия действующего директора общества Оленева С.Ю.; избрать на должность директора общества Оленева С.Ю.; одобрить крупную сделку общества по отчуждению части 2-этажного кирпичного здания магазина (лит. А), состоящей из помещений N 13-30 подвала и помещений N 1-22 первого этажа, общая площадь 567,9 кв.м, адрес объекта: Пермский край, Пермский район, с. Усть-Качка, Усть-Качкинское с/п, ул. Победы, 2, принадлежащего ООО "Торговое предприятие "Магазин Курортный", по цене 1350000 руб. ООО "Дагер".

Из протокола общего собрания участников общества от 22.12.2006 следует, что решения по всем вопросам повестки дня были приняты 57,7 процентами голосов от общего количества голосов участников общества.

Истцы, принимавшие участие в собрании oт 22.12.2006 и голосовавшие против принятия указанных решений, обратились в арбитражный суд с требованием о признании недействительными всех принятых на общем собрании решений, ссылаясь на нарушения правил созыва и проведения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 22.12.2006 по вопросам о досрочном прекращении полномочий директора Оленева С.Ю. и о назначении на должность директора Оленева С.Ю., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии к тому оснований, поскольку указанными решениями не были внесены изменения в деятельность общества.

Признавая недействительным решение общего собрания участников общества от 22.12.2006 об одобрении крупной сделки, суд первой инстанции исходил из того, что при созыве и проведении собрания были допущены существенные нарушения: участникам общества вместе с уведомлением о проведении общего собрания не была направлена информация о крупной сделке, при проведении собрания не был соблюден установленный Законом порядок регистрации участников.

Изменяя решение и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что порядок созыва и проведения общего собрания участников общества от 22.12.2006 (ст. 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") был соблюден, при этом нарушений прав истцов и иных участников общества не допущено.

В частности, судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что уведомления от 22.11.2006 о проведении общего собрания, содержащие указание на время и место проведения собрания, а также на повестку дня, были своевременно и надлежащим образом направлены обществом всем его участникам.

Обязанность направления участникам общества вместе с уведомлением о проведении общего собрания информации о крупной сделке не предусмотрена ни ч. 3 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая содержит перечень информации и материалов, подлежащих обязательному направлению участникам общества вместе с уведомлением, ни Уставом общества.

Истцами не представлено доказательств того, что обществом нарушено их право на своевременное получение информации о крупной сделке (п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", раздел 9 Устава общества), поскольку в направленных ответчиком уведомлениях о проведении общего собрания содержалось указание на право участников общества ознакомиться с данной информацией, определено время и место для ознакомления с информацией, что свидетельствует о возможности реализации участниками общества данных прав. Напротив, доказательств того, что право истцов на своевременное ознакомление с информацией о крупной сделке обществом нарушено, не представлено.

Исследовав протокол собрания и протокол регистрации участников общества от 22.12.2006, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушений регистрации прибывших участников общества, поскольку процедуру регистрации прошли все участники общества, принявшие участие в собрании, регистрация участников закончена до фактического открытия собрания.

Установив, что существенных нарушений порядка созыва и проведения собрания не было допущено, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки собрания, наличие у истцов убытков, причиненных вследствие принятия оспариваемых решений, либо ущемление их законных прав и интересов не доказано, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителей кассационных жалоб о нарушении порядка созыва и проведения общего собрания судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, который дал надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам спора.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не допущено.

Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2007 в обжалуемой части и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2007 по делу N А50-188/2007-Г15 оставить без изменения.