Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 октября 2007 г. N Ф09-8899/07-С6 Суд признал недействительным соглашение о перемене лиц по договору о лизинге недвижимого имущества, поскольку решение общего собрания акционеров общества об одобрении спорного соглашения как крупной сделки в материалы дела не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 октября 2007 г. N Ф09-8899/07-С6

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - общество "Олимп") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2007 (резолютивная часть от 15.02.2007) по делу N А07-23228/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 (резолютивная часть от 07.06.2007) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Олимп" - Вецак К.П. (доверенность от 24.09.2007);

закрытого акционерного общества "Единые системы Телекоммуникаций" (далее - общество "ЕСТелеком") - Хайрутдинова Г.И. (доверенность от 30.10.2007 N 037);

Гарафутдинова Азамата Тагировича - Зайнетдинов Р.И. (доверенность от 07.11.2006 N 9887).

Абдеев Рустем Раисович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (далее - общество "Лизинговая компания УРАЛСИБ"), обществу "Олимп" и обществу "ЕСТелеком" о признании недействительным соглашения от 07.09.2006 о перемене лиц по договору о финансовой аренде (лизинге) недвижимого имущества от 24.05.2006 N Л-2647 и применении последствий недействительности сделки путем обязания общества "Олимп" возвратить обществу "Лизинговая компания УРАЛСИБ" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, Уфимское шоссе, 43. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Гарафутдинов А.Т.

Решением суда от 20.02.2007 (резолютивная часть от 15.02.2007) соглашение от 07.09.2006 о перемене лиц по договору о финансовой аренде (лизинге) недвижимого имущества от 24.05.2006 N Л-2647 признано недействительным. Требование Абдеева P.P. о применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 13.06.2007 (резолютивная часть от 07.06.2007) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Олимп" просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, судами сделан необоснованный вывод о том, что Абдеев P.P. является акционером общества "ЕСТелеком", поскольку представленная в материалы дела выписка из реестра акционеров не соответствует требованиям, установленным Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", а также Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, в связи с чем данная выписка не может быть признана доказательством наличия у Абдеева P.P. статуса акционера. Заявитель также ссылается на неправильное применение судами положений ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", полагая, что предметом оспариваемой сделки является замена лица в обязательстве путем одновременной уступки права и перевода долга, а не отчуждение недвижимого имущества.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, между обществом "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодатель) и обществом "ЕСТелеком" (лизингополучатель) заключен договор о финансовой аренде (лизинге) от 24.05.2006 N Л-2647, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить в платное временное владение и пользование лизингополучателю недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, Уфимское шоссе, 43, - административное нежилое помещение площадью 1816,3 кв.м, литера А; строение сауны площадью 93,4 кв.м, литера В; строение склада площадью 586,6 кв.м, литера Б. Имущество передается в лизинг с условием последующего приобретения в собственность лизингополучателя (п. 1.3. договора). Указанное имущество принято обществом "ЕСТелеком" по акту приема-передачи от 26.05.2006.

Данная сделка одобрена общим собранием акционеров общества "ЕСТелеком" (протокол от 22.05.2006 N 5).

На основании соглашения от 07.09.2006, подписанного обществом "Лизинговая компания УРАЛСИБ", обществом "ЕСТелеком" и обществом "Олимп", последнему перешло право владения и пользования вышеназванным недвижимым имуществом, а также права требования по договору о финансовой аренде от 24.05.2006 N Л-2647 на 19278519 руб. уплаченных обществом "ЕСТелеком" авансовых платежей и обязательства по внесению платежей по названному договору в сумме 8678405 руб.

Абдеев P.P. как акционер общества "ЕСТелеком" обратился в суд с иском о признании названного соглашения недействительной сделкой как не соответствующей положениям ст. 78, 79, 168, 169 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование того, что сделка нарушает его права, Абдеев P.P. указал, что общество "ЕСТелеком" в результате ее совершения утратило возможность приобрести в собственность указанное имущество и получать от его использования доход, что имеет последствия и для него как для акционера, владеющего 50% долей акций в уставном капитале общества "ЕСТелеком".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо статей 168, 169 Федерального закона "Об акционерных обществах" имеются в виду статьи 168, 169 Гражданского кодекса РФ

Суды, удовлетворяя требования Абдеева P.P., исходили из следующего.

Согласно ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В случае, если крупная сделка совершена с нарушением требований, установленных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", она может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок и обращения в суд Абдеев P.P. являлся акционером общества "ЕСТелеком" с долей в уставном капитале 50%, что предоставляет ему право оспаривать совершенную обществом крупную сделку.

Делая вывод о крупности сделки по перемене лица в договоре о финансовой аренде от 24.05.2006 N Л-2647, суды правомерно исходили из того, что оспариваемое соглашение направлено на передачу (отчуждение) права на приобретение обществом "ЕСТелеком" в собственность имущества, стоимость которого (отчуждаемого имущественного права) превышает 25% балансовой стоимости активов общества "ЕСТелеком", составляющей по данным бухгалтерского баланса на 30.06.2006 41176000 руб.

Как следует из материалов дела, избрание совета директоров Уставом общества "ЕСТелеком" не предусмотрено, в связи с чем совершаемые обществом "ЕСТелеком" крупные сделки подлежат одобрению общим собранием акционеров общества в порядке, установленном положениями Устава.

Поскольку решение общего собрания акционеров общества "ЕСТелеком" об одобрении соглашения по перемене лица по договору финансовой аренды от 24.05.2006 N Л-2647 в материалы не представлено, суды пришли к правомерному выводу о несоответствии данной сделки положениям ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ее недействительности (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении требований Абдеева P.P. в части применения последствий недействительности сделки путем обязания общества "Олимп" вернуть обществу "Лизинговая компания УРАЛСИБ" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Уфа, Уфимское шоссе, 43, суды исходили из того, что приобретение недвижимого имущества обществом "Олимп" у общества "Лизинговая компания УРАЛСИБ" не является предметом оспариваемого соглашения.

В указанной части судебные акты заявителем не обжалуются, поэтому их законность судом кассационной инстанции в силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверяется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Абдеев P.P. является ненадлежащим истцом, поскольку представленная в материалы дела выписка из реестра акционеров не соответствует требованиям действующего законодательства и не может быть признана доказательством наличия у Абдеева P.P. статуса акционера, рассмотрен судами первой и апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Суды правомерно указали, что в силу ст. 98, 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 9 Федерального закона "Об акционерных обществах" приобретение учредителем акционерного общества статуса акционера обусловлено распределением акций среди учредителей общества при его создании. Как следует из представленных в материалы дела Устава общества "ЕСТелеком" договора о его создании и деятельности, Абдеев P.P. принимал участие в создании общества "ЕСТелеком", является его учредителем и, следовательно, его акционером. При этом статус Абдеева P.P. как акционера общества "ЕСТелеком" данным обществом не оспаривается.

Следует также отметить, что предмет рассматриваемого спора связан с реализацией Абдеевым P.P. своего права как акционера на участие в деятельности общества "ЕСТелеком" и управление им, предусмотренного положениями Федерального закона "Об акционерных обществах". Между тем соответствие выписки из реестра акционеров нормам Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, имеет правовое значение для регулирования отношений, возникающих при эмиссии акции и их обращении, в том числе при переходе прав на акции акционерного общества.

Довод заявителя о том, что к оспариваемой сделке не подлежат применению положения ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку по соглашению переданы не только права, но и обязанности, судом кассационной инстанции не принимается, так как в результате заключения указанной сделки возникает возможность отчуждения как имущественного права, так и самого недвижимого имущества.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2007 (резолютивная часть от 15.02.2007) по делу N А07-23228/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 (резолютивная часть от 07.06.2007) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп - без удовлетворения.