Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 ноября 2007 г. N Ф09-9115/07-С4 Требование акционеров о признании недействительными решений годового общего собрания общества не удовлетворено, поскольку доказательства, подтверждающие факт проведения указанного собрания, в материалы дела сторонами не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 ноября 2007 г. N Ф09-9115/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "ЮАИЗ-Инжиниринг" (далее - общество "ЮАИЗ-Инжиниринг"), закрытого акционерного общества "Учетная система" (далее - общество "Учетная система"), Гончаровой Натальи Владимировны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2007 по делу N А60-18232/06-С7 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЮАИЗ-Инжиниринг" - Поротникова Е.Ф. (доверенность от 13.07.2005);

Новиковой Веры Александровны, Мелкумова Валерия Дмитриевича - Палтусов Д.А. (доверенности от 15.02.2007, от 25.01.2007).

Гончарова Н.В. (паспорт серии 65 05 номер 784180, выдан отделом милиции УВД Чкаловского района г. Екатеринбурга 12.05.2006).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Козлов А.А., Новикова В.А., Мелкумов В.Д., являясь акционерами общества "ЮАИЗ-Инжиниринг", на основании ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ЮАИЗ-Инжиниринг" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "ТрастКом" от 15.06.2006.

Решением суда первой инстанции от 08.06.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2007 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ЮАИЗ-Инжиниринг", общество "Учетная система", Гончарова Н.В. просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, поскольку истцами в арбитражный суд апелляционной инстанции представлены надлежащие доказательства, подтверждающие проведение оспариваемого собрания.

Как видно из материалов дела, Козлов А.А., Новикова В.А., Мелкумов Д.В. являются акционерами общества "ЮАИЗ-Инжиниринг", что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1, л.д. 15, 16, 17).

Инспекцией ФНС РФ по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция по Октябрьскому району г. Екатеринбурга) 05.07.2005 осуществлена государственная регистрация общества "ЮАИЗ-Инжиниринг" и открытого акционерного общества "Сервисная компания - ЮАИЗ" (далее - общество "Сервисная компания - ЮАИЗ"), образованных путем реорганизации в форме разделения открытого акционерного общества "Южно-уральский арматурно-изоляторный завод".

04.08.2005 инспекцией по Октябрьскому району г. Екатеринбурга приняты решения и внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о государственной регистрации изменений в учредительные документы новых обществ, в том числе о смене наименования общества "ЮАИЗ-Инжиниринг" на общество "ТрастКом" и общества "Сервисная компания - ЮАИЗ" на общество "СамараМИРТЭК", а также о смене местонахождения указанных обществ, ранее зарегистрированных в г. Екатеринбурге, по ул. Сони Морозовой, д. 180 на г. Самару, ул. Воронежская, д. 230, к. 314, после чего обе организации сняты с налогового учета в инспекции по Октябрьскому району г. Екатеринбурга и переданы на налоговый учет в инспекцию ФНС России по Промышленному району г. Самара (далее - инспекция по Промышленному району г. Самара).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2006 (дело N А60-29172/2005-С9) записи в ЕГРЮЛ об изменении наименования общества "ЮАИЗ-Инжиниринг" на общество "ТрастКом" и общества "Сервисная компания - ЮАИЗ" на общество "СамараМИРТЭК", а также о смене мест нахождения этих организаций, ранее зарегистрированных в г. Екатеринбурге по ул. Сони Морозовой, д. 180, на г. Самару, ул. Воронежская, д. 230, к. 314 признаны недействительными. На инспекцию по Октябрьскому району г. Екатеринбурга возложена обязанность аннулировать в ЕГРЮЛ запись об изменении наименования общества "ЮАИЗ-Инжиниринг" на общество "ТрастКом", и общества "Сервисная компания - ЮАИЗ" на общество "СамараМИРТЭК", а также о смене мест нахождения этих организаций и аннулировать все выданные свидетельства о государственной регистрации указанных изменений.

Ссылаясь на то, что 15.06.2006 было проведено годовое общее собрание акционеров общества "ТрастКом" в отсутствие истцов как акционеров общества и без их надлежащего извещения о времени и месте проведения указанного собрания, на котором были приняты следующие решения: утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, выплата дивидендов общества за 2005 г., избрание членов Совета директоров общества, избрание ревизора общества, утверждение Устава в новой редакции, утверждение положения об общем собрании акционеров общества, утверждение положения о Совете директоров общества, утверждение положения о ревизоре общества, Козлов А.А., Новикова В.А., Мелкумов В.Д. обратились в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы и возражения сторон, обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, в сообщении о проведении годового общего собрания акционеров ответчика указано место и время проведения собрания: г. Москва, ул. Летниковская, д. 9, стр. 1, офис 310, 11.00 час.

Между тем, прибывшие по указанному адресу в назначенное время представители истцов - Губайдуллин М.С. и Быстрицких О.Г. - установили факт непроведения назначенного годового собрания, о чем был составлен акт от 15.06.2006 (т. 1,л.д. 102).

Доказательства, подтверждающие факт проведения годового общего собрания акционеров общества "ТрастКом" от 15.06.2006 (протокол данного собрания, фиксирующий порядок его проведения и принятые акционерами решения по вопросам, вынесенным на повестку дня, документы по созыву собрания, бюллетени для голосования и т.п.) в материалы дела в суд первой инстанции сторонами представлены не были.

При таких обстоятельствах, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о недоказанности факта проведения годового общего собрания акционеров общества "ТрастКом" и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителей кассационных жалоб о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, неполное исследование судами представленных в материалы дела доказательств были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены им со ссылкой на положения ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку представленные ответчиком в арбитражный суд апелляционной инстанции документы (протокол годового общего собрания акционеров общества "ТрастКом" от 15.06.2006, протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров, протоколы от 05.09.2006 и от 16.10.2006, составленные нотариусом, договор на оказание услуг по проведению общего собрания акционеров от 04.05.2006 N УС/ТРК/Г, акт приема-передачи документов от 15.06.2006, письмо общества "Учетная система" от 18.05.2006 N 001224-001") являются дополнительными доказательствами, невозможность представления которых в суд первой инстанции по независящим от ответчика причинам судом апелляционной инстанции не установлена.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2007 по делу N А60-18232/06-С7 оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "ЮАИЗ-Инжиниринг", закрытого акционерного общества "Учетная система", Гончаровой Натальи Владимировны - без удовлетворения.