Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 ноября 2007 г. N Ф09-9205/07-С6 Отказ в удовлетворении требования общества о признании права собственности на объекты недвижимого имущества правомерен, поскольку установлено, что спорные строения были переданы в уставной капитал вновь созданного юридического лица, право собственности заявителя на недвижимость было прекращено в установленном законом порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 ноября 2007 г. N Ф09-9205/07-С6

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества Промышленно-транспортная компания "Свердловскстройтранс" (далее - общество ПТК "Свердловскстройтранс") и общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие по охране труда и экологии "ОТЭК" (далее - общество "НПП "ОТЭК") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2007 по объединенному делу N А60-2776/07-С11, А60-6228/07-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества ПТК "Свердловскстройтранс" - Рождественская О.В. (доверенность от 22.05.2007 N 211), Руссу Е.В. (доверенность от 22.05.2007 N 211);

общества "НПП "ОТЭК" - Лисицина И.В., конкурсный управляющий (решение от 02.05.2006 по делу N А60-5936/2006-С11), Ергин В.Л. (доверенность от 09.11.2007);

общества с ограниченной ответственностью "База "Универсалторг" (далее - общество "База "Универсалторг") - Костякин И.Н., директор (протокол от 04.06.2005 N 3), Цымбал О.А. (доверенность от 14.02.2007), Корельская А.В. (доверенность от 10.01.2006).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились. От Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие его представителя.

Общество "НПП "ОТЭК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области (дело А60-2776/2007-С11) с иском к обществу "База "Универсалторг" о признании за ним права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, пер. Проходной, 7: отдельно стоящее строение под литерой М, кадастровый номер 66:01/01:00:811:05:05, отдельно стоящее строение под литерой Ж, кадастровый номер 66:01/01:00:811:05:07, отдельно стоящее строение под литерой Л, кадастровый номер 66:01/01:00:811:05:00, объект незавершенного строительства под литерой Р, кадастровый номер 66:01/01:00:811:05:08, объект незавершенного строительства под литерой 001, кадастровый номер 66:01/01:00:811:05:06, бензопункт (8 подземных резервуаров и 2 колонки), кадастровый номер 66:01/01:00:811:05:09. В качестве основания исковых требований истец ссылался на ст. 209, п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения исковых требований).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2007 данное дело объединено в одно производство с делом N А60-6228/07-С11 по иску общества "НПП "ОТЭК" к обществу "База "Универсалторг" о признании недействительным зарегистрированного за ответчиком права собственности на указанное выше недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, пер. Проходной, 7.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2007 и 23.04.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Автоконтракт" (далее - общество "ТД Автоконтракт"), общество с ограниченной ответственностью "Компания ПЭМБИ" (далее - общество "Компания ПЭМБИ"), общество ПТК "Свердловскстройтранс", общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "Альсо-Риэл" (далее - общество "Агентство недвижимости "Альсо-Риэл"), закрытое акционерное общество "Банк кредитования малого бизнеса", Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2007 (резолютивная часть от 30.05.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество ПТК "Свердловскстройтранс" просит решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами положений ч. 3 ст. 9, ст. 65, ч. 2 ст. 69, 71, 162, ч. 2 ст. 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "НПП "ОТЭК" в кассационной жалобе указало на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального (ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального (ст. 64, 65, 143, пп. 10 п. 2 ст. 155, ч. 2 ст. 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, в связи с чем просило отменить решение и постановление и удовлетворить объединенные исковые требования.

В отзыве на кассационные жалобы общество "База "Универсалторг" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения ввиду необоснованности доводов заявителя.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, общество "НПП "ОТЭК" на основании договора купли-продажи от 25.05.2000 N 57/АТП по акту приемки-передачи основных средств от 14.06.2000 приобрело у общества "ПТК "Свердловскстройтранс" в собственность производственно-складскую базу, в том числе контрольно-технический пункт, литера Ж, мастерскую, литера М, маслосклад, литера Л, теплопункт, гараж, литера 001 и мойку (объект незавершенного строительства), литера Р, а также на основании договора от 22.08.2001 N 21/АТП по акту приемки-передачи от 22.08.2001 - заправочную станцию, включающую в себя 2 заправочные бензоколонки, 8 подземных емкостей для хранения ГСМ объемом 50 куб.м каждая, зону консервации и иное имущество, связанное с продаваемым.

На основании решения о создании общества "ТД Автоконтракт" общего собрания участников общества "НПП "ОТЭК" от 09.02.2004 генеральным директором последнего 11.02.2004 издан приказ N 11/02 о выступлении общества учредителем вновь создаваемого хозяйственного общества "ТД Автоконтракт" с уставным капиталом 3904287 руб.

По акту приема-передачи имущества от 20.02.2004 общество "НПП "ОТЭК" передало в собственность общества "ТД Автоконтракт" посредством внесения в качестве вклада в уставный фонд последнего объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, пер. Проходной, 7, а именно: отдельно стоящее здание (литера М), кадастровый номер объекта 66:01/01:00:811:05:05, отдельно стоящее здание (литера Ж), кадастровый номер объекта 66:01/01:00:811:05:07, отдельно стоящее здание (литера Л), кадастровый номер объекта 66:01/01:00:811:05:00, объект незавершенного строительства (литера Р), кадастровый номер объекта 66:01/01:00:811:05:08, объект незавершенного строительства (литера 001), кадастровый номер объекта 66:01/01:00:811:05:06, бензопункт (8 подземных резервуаров, 2 колонки) кадастровый номер объекта 66:01/01:00:811:05:09.

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13.05.2004 внесена запись о переходе права собственности на спорные объекты от общества "НПП "ОТЭК" к обществу "ТД Автоконтракт". В качестве оснований для регистрации права в свидетельствах о государственной регистрации права собственности общества "ТД Автоконтракт" указаны: приказ от 11.02.2004 N 11/02, акт приема-передачи имущества от 20.02.2004 и протокол внеочередного общего собрания участников общества "НПП "ОТЭК" от 12.05.2004.

В результате последующих сделок (договора об уступке прав требований от 13.07.2004, соглашения о прекращении обязательства новацией от 25.11.2003, договора купли-продажи от 17.11.2005 N 05-167-Д, договора купли-продажи от 08.12.2005 N 05-168-Д, заключенных между обществом "ТД Автоконтракт", обществом "Агентство недвижимости "Альсо-Риэл", обществом "Компания ПЭМБИ" и обществом "База "Универсалторг") последнее приобрело в собственность спорные объекты. В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие записи о регистрации перехода права собственности на спорное имущество к обществу "База "Универсалторг".

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2005 по делу N А60-13898/2005-С1 по иску участника общества "НПП "ОТЭК" к обществу "НПП "ОТЭК" признан недействительным приказ генерального директора общества "НПП "ОТЭК" от 11.02.2004 N 11/02.

Полагая, что сделка по передаче спорного имущества в уставный капитал общества "ТД Автоконтракт" является недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку недействительными являются основания, указанные в свидетельствах о праве собственности общества "ТД Автоконтракт", а значит, и последующие сделки в отношении спорного имущества, и зарегистрированное за ответчиком право собственности на спорные объекты являются недействительными, общество "НПП "ОТЭК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Сделками в силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исследовав материалы дела, суды пришли к правильному выводу о том, что действия истца по внесению имущества в уставный капитал общества "ТД Автоконтракт" относятся к одному из юридических фактов, необходимых для процедуры создания нового юридического лица, в связи с чем правомерно отклонили довод истца о недействительности ничтожной сделки по передаче истцом имущества в уставный капитал общества "ТД Автоконтракт", совершенной на основании недействительного приказа.

Основанием для внесения спорного имущества в уставный капитал общества "ТД Автоконтракт", как верно указали суды, являлось решение общего собрания участников от 09.02.2004. Судебными актами по делам N А60-10906/2004-С3 и N А60-34263/04 названное решение общего собрания участников общества "НПП "ОТЭК" признано действительным, в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по созданию общества "ТД Автоконтракт" отказано ввиду отсутствия нарушений требований законодательства при его создании. Положения ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами применены верно.

Доказательств наличия иных оснований для признания недействительным создания общества "ТД Автоконтракт" и внесения в его уставный капитал спорных объектов истцом в соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая недоказанность истцом доводов о недействительности сделки по внесению перечисленных выше объектов, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, пер. Проходной, 7, в уставный капитал общества "ТД Автоконтракт" и всех последующих сделок с этими объектами, положенных в основу исковых требований, а также, принимая во внимание, что право собственности общества "ПТК "Свердловскстройтранс" и общества "НПП "ОТЭК" было прекращено в соответствии с законом (п. 1 ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации) при отчуждении имущества, суды правомерно признали исковые требовании не подлежащими удовлетворению.

Выводы судов сделаны на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела допущено не было.

Доводы, изложенные обществом ПТК "Свердловскстройтранс" и обществом "НПП "ОТЭК" в кассационных жалобах, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2007 (резолютивная часть от 30.05.2007) по делу N А60-2776/07-С11, А60-6228/07-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества Промышленно-транспортная компания "Свердловскстройтранс" и общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие по охране труда и экологии "ОТЭК" - без удовлетворения.