Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2007 г. N Ф09-9475/07-С4 В удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества отказано правомерно, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 ноября 2007 г. N Ф09-9475/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2006 г. N Ф09-10486/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2006 г. N Ф09-10593/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карп Галины Васильевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2007 (резолютивная часть от 31.05.2007) по делу N А76-2251/2007-11-193 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2007 (резолютивная часть от 07.08.2007) по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Сагдеевой Лидии Ефимовны, Мазневой Ирины Клавдиевны, Прынзиной Нины Ивановны, Бояршиной Людмилы Ивановны - Шахвалеева Л.Н. (доверенность от 24.05.2006).

Карп Галина Васильевна, Луттиева Ольга Романовна, Фрог Мария Самуиловна, Анфалова Нина Константиновна, общество с ограниченной ответственностью "1000 мелочей" (далее - общество "1000 мелочей") о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

До рассмотрения кассационной жалобы от представителя истца Выползова А.А. по факсимильной связи поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с его неизвещением.

Названное ходатайство судом отклонено, поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего уведомления Карп Г.В., являющейся стороной по делу, по адресам, известным суду.

Карп Г.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Шахвалеевой Л.Н., Луттиевой О.Р., Мазневой И.К., Фрог М.С., Сагдеевой Л.Е. о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества "1000 мелочей" от 04.10.2002 пропорционально принадлежащей истцу доле в уставном капитале названного общества:

- по договору, заключенному между Луттиевой О.Р. и Шахвалеевой Л.Н., в размере отчуждаемой доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2092 руб. 52 коп., что составляет 4,1 % от уставного капитала (ответчики Луттиева О.Р. и Шахвалеева Л.Н.);

- по договору, заключенному между Фрог М.С. и Мазневой И.К., в размере отчуждаемой доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1016 руб. 10 коп., что составляет 1,99 % от уставного капитала (ответчики Фрог М.С. и Шахвалеева Л.Н.);

- по договору, заключенному между Фрог М.С. и Сагдеевой Л.Е., в размере отчуждаемой доли в уставном капитале номинальной стоимостью 290 руб. 88 коп., что составляет 0,57 % от уставного капитала (ответчики Фрог М.С. и Сагдеева Л.Е.);

третьи лица: Анфалова Н.К., Бояршина Л.И., Прынзина Н.И., общество "1000 мелочей" (с учетом уточненных исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 04.06.2007 (резолютивная часть от 31.05.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2007 (резолютивная часть от 07.08.2007) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Карп Г.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3.8 Устава общества "1000 мелочей" и ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, суды не приняли во внимание, что согласно п. 3.10 Устава в случае неполучения согласия всех участников общества на уступку доли одному или нескольким участникам предлагаемую долю вправе приобрести участники, подавшие заявления на покупку уступаемой доли, пропорционально их долям. Как полагает истец, судами сделан неправильный вывод о пропуске Карп Г.В. срока исковой давности. В обоснование чего заявитель ссылается на прерывание течения срока давности обращением Карп Г.В. в суд с иском о признании сделок купли-продажи долей (части доли) недействительными. Данное обстоятельство, по мнению Карп Г.В., препятствовало ее обращению с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по указанным договорам до принятия решения по делу N А76-6845/2006.

Как видно из материалов дела, общество "1000 мелочей" создано физическими лицами, обладающими долями в уставном капитале: Шахвалеевой Л.Н. (23,05%), Луттиевой О.Р. (13,69%), Анфаловой Н.К. (9,89%), Мазневой И.К. (9,89%), Фрог М.С. (9%), Сагдеевой Л.Е. (9,86%), Бояршиной Л.И. (9,86%), Прынзиной Н.И. (3,97%), Карп Г.В. (9,89%), и зарегистрировано в качестве юридического лица на основании постановления главы г. Челябинска от 29.03.1999 N 389-п.

В результате заключенных 04.10.2002 сделок купли-продажи части доли в уставном капитале общества "1000 мелочей" между его участниками: Луттиевой О.Р. и Шахвалеевой Л.Н. об отчуждении 13,69% доли уставного капитала, Фрог М.С. и Шахвалеевой Л.Н. - 6,65%, Фрог М.С. и Мазневой И.К. - 2,11%, Фрог М.С. и Сагдеевой Л.Е. - 1,14% уставного капитала, Шахвалеева Л.Н. стала обладателем 53,3 % доли уставного капитала, Мазнева И.К. - 12%, Сагдеева Л.Е. - 11%, Бояршина Л.И. - 9,86%, Прынзина Н.И. - 3,97% и Карп Г.В. - 9,89%. В связи с этим в Устав общества "1000 мелочей" 16.10.2002 и 22.10.2002 внесены соответствующие изменения.

Карп Г.В., полагая, что нарушено ее преимущественное право покупки части доли в уставном капитале общества "1000 мелочей", обратилась с иском в суд.

В силу ч. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно ч. 4 ст. 21 названного Закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Суды, отказывая в удовлетворении требований истца, исходили из того, что Карп Г.В. не вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделкам об отчуждении части доли в уставном капитале общества другому участнику данного общества, поскольку названные сделки заключены внутри общества, следовательно, ее права ограничиваются лишь выражением согласия либо несогласия на их заключение. Кроме того, суды указали, что Карп Г.В. пропущен срок исковой давности.

Между тем, поскольку порядок передачи доли в уставном капитале общества определен в диспозитивной норме (ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), то устав конкретного общества может содержать иные положения, не противоречащие Закону.

Согласно п. 3.10 Устава общества "1000 мелочей" определено: уступка доли (части доли) одному или нескольким участникам общества допускается только с согласия всех участников общества. В случае неполучения согласия всех участников общества на такую уступку, предлагаемая доля (часть доли) приобретается участниками, подавшими заявление на покупку уступаемой доли (части доли), пропорционально их долям.

Отсюда следует, что участник общества, подавший соответствующее заявление, обладает правом преимущественной покупки доли (части доли), пропорционально принадлежащей ему доле. Таким образом, права участников общества не ограничиваются лишь выражением согласия либо несогласия на заключение сделки по отчуждению доли другому участнику общества, как ошибочно сочли суды первой и апелляционной инстанций.

Однако несоответствие данного суждения положениям, закрепленным в Уставе общества, не привело к принятию незаконного решения.

В силу ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с ч. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права.

Из содержания ч. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Для требования о переводе доли (части доли), заявленного Карп Г.В., установлен специальный трехмесячный срок, определенный в соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", течение которого начинается с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о нарушении его преимущественного права покупки.

Согласно п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" срок о переводе на истца прав и обязанностей покупателя является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.

Из материалов дела следует, что с настоящим иском Карп Г.В. обратилась в суд в феврале 2007. Установив, что о нарушении преимущественного права истца на приобретение доли в уставном капитале общества Карп Г.В. стало известно, по меньшей мере, с момента принятия судом апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области постановления от 22.08.2006 по делу N А76-6845/2006, суды с учетом заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности обоснованно отказали в удовлетворении иска.

В силу п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что течение срока исковой давности прерывалось с обращением Карп Г.В. в арбитражный суд с иском о признании сделок купли-продажи долей недействительными, отклоняется, так как ему дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2007 (резолютивная часть от 31.05.2007) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2007 (резолютивная часть от 07.08.2007) по делу N А76-2251/2007-11-193 оставить без изменения, кассационную жалобу Карп Галины Васильевны - без удовлетворения.