Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2007 г. N Ф09-8325/07-С4 В удовлетворении требования истца об обязании налогового органа восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись, согласно которой истец является владельцем доли в уставном капитале общества, отказано правомерно, поскольку вступившим в законную силу судебным актом решение истца как единственного участника общества об изменении размера и номинальной стоимости его доли в уставном капитале признано недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 ноября 2007 г. N Ф09-8325/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 марта 2008 г. N 3664/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Семенова Геннадия Сергеевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.06.2007 по делу N А50-3350/2007-Г-27 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 по тому же делу, при участии заинтересованных лиц: общества с ограниченной ответственностью "БМ" (далее - общество "БМ"), общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг-Сервис" (далее - общество "Консалтинг-Сервис"), Лузиной Людмилы Андреевны, Николаевой Алевтины Максимовны, Семеновой Валентины Даниловны, Семеновой Елены Юрьевны, об обязании регистрирующего органа восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В судебном заседании приняли участие:

Семенов Г.С. (паспорт серии 57 03 номер 411522 выдан Ленинским ОВД г. Перми 15.02.2003) и его представитель Никитин Е.П. (доверенность от 05.12.2006 N Д-3441);

представитель Семеновой Е.Ю. - Колесниченко А.П. (доверенность от 29.11.2006 N 1-29);

представитель Семеновой В.Д. - Силина Г.Р. (доверенность от 10.11.2005 N 10243).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Семенов Г.С. на основании ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы России по Свердловскому району г. Перми (далее - инспекция) об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ, согласно которой истец является владельцем доли в уставном капитале общества "БМ" в размере 98,2%.

Определениями суда от 19.03.2007, 20.04.2007, 22.05.2007 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество "БМ", Лузина Л.А., Семенова Е.Ю., Николаева А.М., Семенова В.Д., общество "Консалтинг-Сервис".

Решением суда от 09.06.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Семенов Г.С. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, все решения инспекции о регистрации изменений в учредительные документы общества "БМ" относительно состава участников общества и изменения его уставного капитала и являются недействительными независимо от того, оспорены эти решения или нет, приняты с нарушением установленного законом порядка в период действия запрета суда от 18.12.2002 и от 22.05.2003, на основании документов, не имеющих юридической силы.

В отзывах на кассационную жалобу общество "БМ", Семенова Е.Ю., Семенова В.Д. считают решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, указав, что решение Арбитражного суда Пермской области от 12.12.2006 о признании недействительным решения ИМНС по Свердловскому району г. Перми от 12.05.2003 N 1442 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы исполнено регистрирующим органом в установленном законом порядке путем принятия решения от 14.12.2006 N 2064Б о внесении в ЕГРЮЛ сведений о признании записи о государственной регистрации юридического лица от 12.05.2003 недействительной на основании решения суда, Семенов Г.С. внесен в ЕГРЮЛ как участник общества с долей, которая по состоянию на 12.05.2003 составляла 8345 руб. Последующие решения регистрирующего органа основаны на решениях участников общества "БМ", принятых в соответствии с Уставом и учредительными документами общества. Кроме того, Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что в ЕГРЮЛ размер доли уставного капитала регистрируется в денежном эквиваленте.

Как следует из материалов дела, в связи с приведением учредительных документов в соответствие с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" постановлением администрации Свердловского района г. Перми от 26.06.1997 N 1838 зарегистрирован Устав общества "БМ" - правопреемника товарищества с ограниченной ответственностью "БМ".

Постановлением Администрации Свердловского района г. Перми от 23.11.1999 N 688-99 зарегистрирована новая редакция Устава общества, в соответствии с п. 1.5, 5.1 которой участниками общества являются Семенов Г.С. с размером доли в уставном капитале 98,2% и Семенов С.Г. с размером доли в уставном капитале 1,8%.

Семеновым С.Г. 07.05.2003 принято решение о внесении в Устав общества "БМ" следующих изменений: п. 1.5 Устава общества изложить в следующей редакции: "Единственным участником общества "БМ" является Семенов Сергей Геннадьевич", п. 5.1 Устава общества изложить в следующей редакции: "Размер и номинальная стоимость доли единственного участника Семенова С.Г. в уставном капитале общества "БМ" составляет 1,8% - 154 руб. 60 коп. Размер и номинальная стоимость временно переданной доли общества "БМ" на срок не более одного года в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" составляет 98,2% - 8345 руб. 40 коп." (т. 1, л.д. 28).

На основании указанного решения инспекцией осуществлена государственная регистрация изменений в учредительные документы общества "БМ" и внесена запись в ЕГРЮЛ от 12.05.2003 N 2035900507949 (решение инспекции о регистрации от 12.05.2003 N 1442, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 59 N 001055757).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области от 07.02.2006 (дело N А50-11097/2003-Г23) решение участника общества Семенова С.Г. от 07.05.2003 о внесении изменений в Устав общества "БМ" признано недействительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области от 12.12.2006 (дело N А50-11096/2003-Г23) признано недействительным решение инспекции от 12.05.2003 N 1442 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, как не соответствующих Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", на инспекцию возложена обязанность по устранению допущенных нарушений прав и интересов Семенова Г.С.

Инспекцией 14.12.2006 принято решение о государственной регистрации N 20642Б о внесении в ЕГРЮЛ сведений о признании записи о государственной регистрации юридического лица от 12.05.2005 ГРН 2035900507949 недействительной на основании решения суда (т. 1, л.д. 16).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ от 14.12.2006, участником общества "БМ" является Семенов С.Г. с размером вклада в уставном капитале 154 руб. (т. 1,л.д. 17-20).

Согласно учредительному договору (в редакции, принятой решением общего собрания участников общества "БМ" от 25.12.2006) и Уставу общества "БМ" от 2006 г. в результате заключенных сделок купли-продажи участниками общества "БМ" являются Лузина Л.А. с размером доли в уставном капитале 98,2% (990345 руб. 40 коп.) и Семенова Н.Ю. с размером доли в уставном капитале 1,8% (18154 руб. 60 коп.).

Полагая, что указанным решением инспекции права истца как участника общества "БМ" не восстановлены в полном объеме, Семенов Г.С. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании инспекции восстановить запись в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой он является владельцем доли в уставном капитале общества "БМ" в размере 98,2%.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказали в удовлетворении заявленных требований, указав на несоответствие доводов заявителя имеющимся в материалах дела доказательствам.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими требованиям закона и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания обстоятельств, связанных с оспариваемым действием (бездействием), в том числе соответствие таких действий (бездействий) закону, наличие полномочий и оснований для таких действий (бездействий), возлагается на соответствующий орган (п. 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку материалами дела подтверждается внесение инспекцией в установленном законом порядке в ЕГРЮЛ сведений о признании записи о государственной регистрации юридического лица от 12.05.2003 недействительной на основании решения Арбитражного суда Пермской области от 12.12.2006, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для обязания инспекции восстановить запись в ЕГРЮЛ и отказали в удовлетворении заявленных требований, правомерно указав при этом на несостоятельность довода заявителя о том, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби в связи с отсутствием такого указания в законе (ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" также не содержит требования об указании в ЕГРЮЛ сведений о процентном соотношении либо в виде дроби долей участников.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены ими, поскольку, по сути, сводятся к обжалованию решений общих собраний участников общества "БМ", на основании которых инспекцией внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ относительно состава участников общества и изменения его уставного капитала, что не является предметом настоящего спора. При этом, как правильно указано судом апелляционной инстанции, названные решения собрания участников общества "БМ" заявителем в установленном законом порядке не обжаловались, в рамках данного спора такие требования не заявлялись.

По названным выше мотивам не могут быть приняты во внимание и ссылки заявителя кассационной жалобы на нарушение регистрирующим органом п. 2.3 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, подп. 1.2 ст. 6 Федерального конституционного закона N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", выразившиеся в принятии незаконных решений о регистрации изменений в учредительные документы общества "БМ" в период действия запрета суда (определения Свердловского районного суда г. Перми от 18.12.2002 и от 22.05.2003).

Нарушений норм материального и процессуального права, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.06.2007 по делу N А50-3350/2007-Г-27 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Семенова Геннадия Сергеевича - без удовлетворения.