Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2007 г. N Ф09-9903/07-С4 В удовлетворении требования налогового органа о ликвидации общества отказано правомерно, поскольку представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что при отсутствии доходности фактическое финансовое состояние общества является стабильным, обеспечивается оплата труда работникам, выполняются обязанности по уплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды и отсутствуют претензии кредиторов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 декабря 2007 г. N Ф09-9903/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2008 г. N 3882/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Челябинской области (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2007 по делу N А76-6298/2007-53-292.

В судебном заседании принял участие представители:

инспекции - Сорокина Н.А. (доверенность от 10.01.2007 N 04-20-170);

Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее - УФНС России по Челябинской области) - Кудрявцева А.В (доверенность от 09.01.2007 N 07-28/6);

общества с ограниченной ответственностью "Нива-1" (далее - ООО "Нива-1") - Ломовкина В.В. (доверенность от 29.11.2007), Буртовая И.Г. (доверенность от 29.11.2007), Козюменский А.В. (доверенность от 29.11.2007), Плотников В.А. (доверенность от 29.11.2007).

Инспекция обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о ликвидации ООО "Нива-1" и возложении на учредителей процедуры ликвидации.

Определением суда от 13.06.2007 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФНС России по Челябинской области.

Решением суда от 20.07.2007 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит решение отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда об отсутствии оснований для ликвидации общества обстоятельствам дела, п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагает, что судом не дана надлежащая оценка бухгалтерскому балансу общества за 1-е полугодие 2007 г.

Как следует из материалов дела, ООО "Нива-1" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Троицка Челябинской области 01.11.2001, регистрационный номер 1302092, является действующей организацией, осуществляет виды деятельности, предусмотренные в уставе, ежеквартально предоставляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность.

В обоснование заявленных требований о ликвидации ООО "Нива-1" инспекция ссылается на наличие оснований для ликвидации общества, предусмотренных ч. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

В ч. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

При анализе бухгалтерских балансов общества ООО "Нива-1" за 2003-2005 гг., 9 месяцев 2006 г. судом установлено, что стоимость чистых активов ООО "Нива-1" три финансовых года подряд меньше величины минимального уставного капитала, установленного ст. 14 названного Закона, однако само общество не приняло решение о своей ликвидации.

Отказывая в удовлетворении требования инспекции о ликвидации ООО "Нива-1", суд первой инстанции правомерно, с учетом постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, ч. 3 ст. 55 Конституции Российской Федерации, исходил из того, что п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Суд обоснованно отметил, что взаимосвязанные положения п. 4 ст. 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и ч. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.

Исследовав представленные в дело доказательства, которые свидетельствуют о том, что при отсутствии доходности фактическое финансовое состояние ООО "Нива-1" является стабильным, а именно обществом обеспечивается оплата труда лицам, работающим по трудовому договору (т. 1, л.д. 72), выполняются обязанности по уплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды (т. 1, л.д. 84), отсутствуют претензии кредиторов к обществу, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал правильный вывод о необоснованности требований инспекции о ликвидации общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2007 по делу N А76-6298/2007-53-292 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной ИФНС N 6 по Челябинской области - без удовлетворения.