Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2007 г. N Ф09-10679/07-С4 Заявление о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки права требования удовлетворено правомерно, поскольку оспариваемая сделка является крупной, порядок ее заключения не был соблюден (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 декабря 2007 г. N Ф09-10679/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чертушкиной Раисы Михайловны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2007 по делу N А60-5029/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2007 по указанному делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Спортивная фирма "Рингс" (далее общество "Спортивная фирма "Рингс") к обществу с ограниченной ответственностью "Промлайн" (далее - общество "Промлайн"), Чертушкиной P.M., третьи лица: Котельников Андрей Александрович, Сергеев Александр Сергеевич, о признании сделки недействительной.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Спортивная фирма "Рингс" - Ощерин А.Б. (доверенность от 13.03.2007 N 2).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Спортивная фирма "Рингс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Промлайн", Чертушкиной P.M. о признании недействительным договора уступки права требования от 05.06.2006, заключенного между ответчиками, полагая, что ответчиками совершена крупная сделка с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением суда от 05.06.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Котельников А.А., Сергеев А.С.

Решением суда от 31.07.2007 исковые требования удовлетворены: договор уступки права требования от 05.06.2006 признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Чертушкина Р.М. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неверно оценены фактические правоотношения, возникшие в связи с заключением спорного договора, не учтено, что договор уступки права требования фактически является соглашением об отступном, по условиям которого прекратилось право требования Чертушкиной P.M. к обществу "Промлайн" на основании договора инвестирования денежных средств в новое строительство в силу предоставления ей права требования к обществу "Спортивная фирма "Рингс"; денежные средства получены обществом "Промлайн" в качестве инвестиционного взноса в новое строительство и не являются его собственностью, инвестиционная деятельность согласно Уставу общества "Промлайн" относится к его обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Спортивная фирма "Рингс" просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что заключая 05.06.2006 договор уступки права требования, директор общества "Промлайн" действовал самостоятельно без учета воли участников общества с нарушением положений ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из материалов дела, участниками общества "Промлайн" являются Чертушкина P.M. (1/6 часть уставного капитала), Котельников А.А. (1/6 часть уставного капитала), Сергеев А.С. (1/6 часть уставного капитала) и общество "Спортивная фирма "Рингс" (1/2 часть уставного капитала).

Общество "Спортивная фирма "Рингс" (застройщик) и общество "Промлайн" (дольщик) подписали договор долевого участия от 01.03.2005 (в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2005), по условиям которого дольщик обязуется передать застройщику денежные средства в сумме 33000000 руб. в срок до 31.07.2005, а застройщик обязуется выполнить все работы по строительству ресторана и вводу его в эксплуатацию в соответствии с планом-графиком выполнения работ (приложение N 2) и по окончанию строительства передать дольщику 100% площадей объекта (п. 4.1, 1.3 договора).

Участники общества "Промлайн" подписали соглашение об инвестировании денежных средств в новое строительство от 12.07.2005, предметом которого является передача ими как инвесторами пропорционально своих долей в уставном капитале инвестиционных средств в сумме 33000000 руб. обществу "Промлайн" для осуществления строительства ресторана.

Между обществом "Промлайн" в лице директора Чертушкина Д.В. (цедент) и Чертушкиной P.M. (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 05.06.2006, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора долевого участия от 01.03.2005, дополнительного соглашения от 21.12.2005 к договору долевого участия, заключенного между цедентом и обществом "Спортивная фирма "Рингс" (должник), а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, в том числе право на штрафные санкции из расчета 1/150 ставки рефинансирования на 08.06.2006 в размере 1112975 руб. 91 коп. с момента внесения цедентом должнику денежных средств по дату фактического исполнения обязательств должником. Как следует из п. 1.2 договора, права требования цессионария возникли в силу предоставления цессионарием цеденту денежных средств по соглашению об инвестировании денежных средств в новое строительство от 12.07.2005 и составляют сумму в размере 5498892 руб. 84 коп.

Полагая, что договор уступки права требования от 05.06.2006, являющийся для общества "Промлайн" крупной сделкой, совершен ответчиками с нарушением положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество "Спортивная фирма "Рингс" обратилось в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Судами установлено, что Уставом общества "Промлайн" не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, чем установленный п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно данным бухгалтерского баланса на 01.01.2006 стоимость имущества составляла 20232200 руб., стоимость имущественных прав, переданных по договору уступки, в размере 5498892 руб. превышает 25% стоимости имущества общества "Промлайн". При этом доказательства того, что данная сделка является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 6 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как видно из материалов дела и установлено судами, решение о совершении спорной сделки общим собранием участников общества не принималось; Уставом общества "Промлайн" не предусмотрена возможность заключения крупных сделок без предварительного согласия общего собрания участников общества на их совершение.

Установив вышеназванные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что договор уступки права требования от 05.06.2006 для общества "Промлайн" является крупной сделкой, которая совершена с нарушением положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования, признав его недействительной сделкой.

Кроме того, исследовав спорный договор и установив, что данный договор заключен Чертушкиной P.M. с обществом "Промлайн" в лице его директора Чертушкина Д.В., который является ее сыном, суды обоснованно пришли к выводу о том, что договор является в том числе и сделкой, которая имеет признак заинтересованности в ее совершении (п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и при отсутствии доказательств надлежащего одобрения оспариваемой сделки решением собрания участников общества правомерно признали его недействительной сделкой как совершенной с нарушением требований ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество "Промлайн" только аккумулировало денежные средства для дальнейших инвестиций по соглашению об инвестировании денежных средств в новое строительство от 12.07.2005, данные денежные средства ему не принадлежат, в связи с чем никакого отчуждения имущества, принадлежащего обществу "Промлайн", по спорному договору не произошло, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и ему дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции, исследовав соглашение об инвестировании денежных средств в новое строительство от 12.06.2005 и установив, что общество "Промлайн" не является участником этого соглашения, обоснованно указал на то, что данное соглашение не порождает для общества каких-либо прав и обязанностей, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора. Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции принял во внимание и тот факт, что из содержания бухгалтерского баланса общества "Промлайн" следует, что к активам данного предприятия относятся и долгосрочные финансовые вложения в сумме 20099000 руб., передача которых обществом "Промлайн" в счет исполнения обязательств по договору долевого участия сторонами не оспаривается.

Названный довод направлен на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2007 по делу N А60-5029/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2007 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чертушкиной Раисы Михайловны - без удовлетворения.