Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 декабря 2007 г. N Ф09-10474/07-С4 Суд признал недействительным решение государственного органа об отказе в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку обществом к заявлению о государственной регистрации спорных сведений были приложены все необходимые документы, а также правомерно указано в учредительных документах в качестве юридического адреса организации местонахождение единственного участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 декабря 2007 г. N Ф09-10474/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Оренбургской области (далее - регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.08.2007 по делу N А47-5595/2007-АК-26 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "УралТел" (далее - ООО "УралТел", общество) к регистрирующему органу о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

ООО "УралТел" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к регистрирующему органу о признании недействительным решения от 02.04.2007 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "УралТел".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.08.2007 признано недействительным решение инспекции от 02.04.2007 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "УралТел".

В суде апелляционной инстанции решение суда от 08.08.2007 не пересматривалось.

Регистрирующий орган с решением суда не согласен, просит его отменить, в удовлетворении требований отказать. Обжалуя судебный акт, заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судом ст. 54, п. 2 ст. 671 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 2 ст. 17 Жилищного кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, согласно ст. 4 Устава общества, утвержденного протоколом участников общества от 14.02.2006 N 1, единственным участником общества являлся Бикбаев Ренат Ханифович.

Бикбаевым Р.Х. 27.03.2007 принято решение N 2 о продаже доли в уставном капитале общества в размере 100% Дубровскому Александру Вячеславовичу и освобождении директора общества Бикбаева Р.Х. от занимаемой должности по собственному желанию с 27.03.2007.

На основании данного решения между названными лицами был заключен договор об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 28.03.2007.

Дубровским А.В. как единственным участником общества 28.03.2007 принято решение N 3 об утверждении новой редакции Устава общества в связи с изменением состава участников и адреса (местонахождения) общества и о назначении директора общества.

ООО "УралТел" 28.03.2007 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Решением от 02.04.2007 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, по основанию непредставления необходимых для государственной регистрации документов, а именно - заявления по форме N Р13001.

ООО "УралТел" заявлено требование о признании решения регистрирующего органа от 02.04.2007 незаконным, поскольку такое решение нарушает права и законные интересы общества.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что заявителем - ООО "УралТел" - в надлежащий регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, определенные в ст. 17 Закона, при подаче заявления обществом нарушены не были, в связи с чем предусмотренных названным Законом оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом, необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 названного Закона).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено, приведенный в ст. 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подп. "а" п. 1 ст. 17 названного Закона).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, обществом к заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, были приложены все необходимые документы согласно п. 1 ст. 17 Закона.

Регистрирующий орган посчитал заявление по форме N Р13001 непредставленным, поскольку в приложении к заявлению о государственной регистрации - листе Б (сведения об адресе места нахождения юридического лица), Уставе общества в новой редакции и в решении N 3 единственного участника общества от 28.03.2007 указан адрес: Оренбургская область, г. Оренбург, пр. Гагарина, д. 54/1, кв. 1. Данный адрес совпадает с адресом места жительства его единственного участника Дубровского А.В.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 8 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Единоличным исполнительным органом общества является директор (ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Единственным участником общества, приобретшим долю в уставном капитале общества в размере 100% , является Дубровский А.В., к его исключительной компетенции согласно подп. 4 п. 12.1.2 Устава общества отнесено избрание директора общества, заключение с ним договора и досрочное прекращение его полномочий.

Директор ООО "УралТел" Тошерева А.С. назначена на должность решением единственного участника общества от 28.03.2007 N 3, с ней заключен трудовой договор от 28.03.2007.

Таким образом, указание ООО "УралТел" в качестве места нахождения юридического лица - места жительства его единственного участника не противоречит названным выше требованиям закона, регистрация общества по месту жительства директора не гарантировала бы стабильность представленной в регистрирующий орган информации о местонахождении юридического лица, в связи с чем вывод суда об отсутствии у регистрирующего органа оснований, предусмотренных ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, является правильным, соответствует обстоятельствам дела и представленным документам.

Кроме того, как подтверждено материалами дела, члены семьи единственного участника общества, состоящие на регистрационном учете по тому же адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, пр. Гагарина, д. 54/1, кв. 1, дали свое согласие на государственную регистрацию местонахождения общества по этому адресу, права данных лиц не будут нарушены путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о местонахождении общества.

Действующее законодательство не устанавливает запрета на указание в качестве местонахождения юридического лица места жительства единственного участника данного юридического лица, поэтому ООО "УралТел" правомерно указало в учредительных документах адрес местонахождения общества - местонахождение единственного участника общества.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Оренбургской области сделал правильный вывод об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с чем обоснованно удовлетворил заявленное требование, признав решение налоговой инспекции от 02.04.2007 недействительным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении судом ст. 8, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отклоняются как не основанные на материалах дела и требованиях закона.

Ссылка налогового органа на п. 2 ст. 17 Жилищного кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 288 и п. 2 ст. 671 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимается, поскольку данные нормы права не регулируют спорные правоотношения, а лишь указывают на назначение жилого помещения и предусматривают право юридического лица на использование жилых помещений только для проживания граждан.

Вывод суда первой инстанции соответствует установленным по делу обстоятельствам, получившим надлежащую оценку в судебном акте в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

У суда кассационной инстанции, исходя из пределов его компетенции, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и выводов суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятого судебного акта.

Учитывая, что при принятии кассационной жалобы налоговой инспекции была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 1000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.08.2007 по делу N А47-5595/2007-АК-26 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Оренбургской области - без удовлетворения.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Оренбургской области в доход федерального бюджета 1000 рублей госпошлины по кассационной жалобе.