Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 января 2008 г. N Ф09-11023/07-С4 Требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не удовлетворено, поскольку доказательств того, что в результате совершенной уступки доли в уставном капитале нарушены права и законные интересы заявителя как участника общества, истцом не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 января 2008 г. N Ф09-11023/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Газизова Раиля Маратовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2007 (резолютивная часть от 06.08.2007) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 по делу N А07-5859/2007-Г-ШЭТ по иску Газизова Р.М. к Рахманову Ильдару Заквановичу, Гизатуллину Юсупжану Абдулганеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Мастер Мотор" (далее - общество "Мастер Мотор") о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

Газизова Р.М. - Габидуллин Р.В. (доверенность от 09.01.2008);

Рахманова И.З. - Гилязова Н.В., адвокат (ордер N 101 от 10.01.2008), Рахманов И.З. (паспорт 80 03 N 275664 выдан Советским РУВД г. Уфы 27.06.2002).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Газизов Р.М. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Рахманову И.З., Гизатуллину Ю.А., обществу "Мастер Мотор" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Мастер Мотор" от 22.12.2004, заключенного между Рахмановым И.З. и Гизатуллиным Ю.А.

Решением суда от 13.08.2007 (резолютивная часть от 06.08.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Газизов Р.М. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неприменение судами ст. 209, 223, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ст. 168, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, судами необоснованно сделана ссылка на судебные акты по делу N А07-56206/05, поскольку вопрос о соответствии оспариваемого договора ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации ранее не рассматривался. Также Газизов Р.М. полагает, что судами не дана правовая оценка договору купли-продажи доли от 16.10.2004 и доводам истца о равноправном участии всех участников в управлении делами общества, оговоренном в его учредительных документах.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, общество "Мастер Мотор" создано Валеевым М.Т., Газизовым Р.М., Гизатуллиным Ю.А., Рахмановым И.З. и Рожковым А.П., с долей участия по 20% уставного капитала каждый.

По договорам купли-продажи долей от 16.10.2004 Валеев М.Т. и Гизатуллин Ю.А. передали свои доли в уставном капитале общества "Мастер Мотор" Рахманову И.З.

22.12.2004 между Гизатуллиным Ю.А. (продавец) и Рахмановым И.З. (покупатель) подписан договор купли-продажи доли, в соответствии с которым продавец передает, а покупатель принимает долю в размере 20% в уставном капитале общества "Мастер Мотор".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.02.2007 участниками общества "Мастер Мотор" являются Рахманов И.З. (доля участия 60% уставного капитала), Газизов Р.М. (доля участия 20% уставного капитала) и Рожков А.П. (доля участия 20% уставного капитала).

Полагая, что договор купли-продажи доли от 22.12.2004 совершен с нарушением положений ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (поскольку, по мнению истца, 16.10.2004 Гизатуллин Ю.А. утратил право собственности на долю в размере 20% в уставном капитале общества "Мастер Мотор"), Газизов Р.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Следовательно, в силу указанной нормы права судебной защите подлежат только нарушенные либо оспариваемые права.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества "Мастер Мотор" иное не предусмотрено.

Таким образом, уступив свою долю в размере 20% уставного капитала общества "Мастер Мотор" Рахманову И.З., Гизатуллин Ю.А. реализовал принадлежавшее ему как участнику общества право на распоряжение долей в уставном капитале.

При этом доказательств того, что в результате совершенной уступки доли в уставном капитале (заключения договора купли-продажи доли от 22.12.2004 между Гизатуллиным Ю.А., Рахмановым И.З.), нарушены какие-либо права или законные интересы Газизова Р.М. как участника общества, истцом не представлено, и из материалов дела этого не следует.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Мастер Мотор" от 22.12.2004 недействительным следует отказать.

Ссылка Газизова Р.М. на неприменение судами ст. 209, 223, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции рассмотрена и отклонена как основанная на неверном толковании норм материального права. Доля участия в уставном капитале хозяйственного общества представляет собой комплекс обязательственных прав, объем которых определяется ее размером, и не может рассматриваться как объект права собственности применительно к положениям раздела II Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о том, что уставом общества "Мастер Мотор" оговорено равноправное участие в управлении делами общества, а в результате совершенной сделки Рахманов И.З. получил совокупную долю в размере 60% уставного капитала общества "Мастер Мотор", вследствие чего истец утратил возможность влиять на принятие решений и управлять делами общества, также отклоняется в связи со следующим. Поскольку возможность реализации права на управление делами общества зависит от размера принадлежащей участнику доли в уставном капитале, а размер принадлежащей Газизову Р.М. доли в уставном капитале общества "Мастер Мотор" (20%) в результате совершения оспариваемой сделки не изменился, каких-либо нарушений его прав судом не усматривается.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 13.08.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.10.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2007 (резолютивная часть от 06.08.2007) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 по делу N А07-5859/2007-Г-ШЭТ кассационную жалобу Газизова Раиля Маратовича - без удовлетворения.