Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 января 2008 г. N Ф09-6401/07-С4 В удовлетворении требования истца о признании недействительной ликвидации общества отказано правомерно, поскольку доказательства того, что ликвидация юридического лица была осуществлена с нарушением установленного законом порядка и ущемляет права и законные интересы истца, отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 января 2008 г. N Ф09-6401/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 сентября 2008 г. N Ф09-6401/07-С4

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2008 г. N 5533/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2007 г. N Ф09-6401/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2007 г. N Ф09-6401/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Красильникова Анатолия Анатольевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2007 по делу N А76-30445/2006-1-645/68.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Красильников А.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с требованиями к Мартьянову Дмитрию Владимировичу, Худякову Олегу Сергеевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска о признании недействительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ВИП-интерьер" (далее - ООО "ВИП-интерьер"); о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией за государственным номером 2057420020524; о признании недействительным свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 10.10.2005.

Решением суда от 09.04.2007 признаны недействительными ликвидация ООО "ВИП-Интерьер", запись о государственной регистрации юридического лица ООО "ВИП-Интерьер" в связи с его ликвидацией (свидетельство серии 74 N 001533983), внесенная инспекцией в ЕГРЮЛ 10.10.2005 за государственным регистрационным номером 2057420020524. В отношении Худякова О.С. производство по делу прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 решение отменено. Дело назначено для рассмотрения по правилам суда первой инстанции на 24.07.2007. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО "ВИП-Интерьер".

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.08.2007 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 отменено. Дело передано для рассмотрения в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2007 решение суда от 09.04.2007 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Красильников А.А. просит постановление апелляционного суда от 09.10.2007 отменить, решение оставить в силе. Обжалуя постановление, заявитель ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение ст. 12, 13, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "ВИП-Интерьер" Мартьяновым Д.В. принято решение о ликвидации ООО "ВИП-Интерьер" и передаче учредителю нежилого здания N 2, инвентарный номер 3933-столярная мастерская, общей площадью 1035,8 кв.м, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, Цементный завод, строение N 1.

Решение единственного участника о ликвидации ООО "ВИП-Интерьер" было опубликовано в периодической печати 02.02.2004.

Согласно решению Ленинского районного суда г. Магнитогорска от 21.12.2004 и определению судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 03.03.2005 ООО "ВИП-Интерьер" обязано заключить основной договор купли-продажи указанного нежилого здания.

Красильников А.А., полагая, что ликвидация ООО "ВИП-Интерьер" осуществлена с нарушением установленного законом порядка ликвидации юридических лиц и нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов должны быть направлены в ликвидационную комиссию в срок не менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. При этом ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, формирует промежуточный ликвидационный баланс.

В статье 64 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена очередность удовлетворения требований кредиторов.

По смыслу ст. 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов должны быть денежными.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что ликвидация проведена с нарушением ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования Красильникова А.А., установленные вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, не включены в промежуточный ликвидационный баланс.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал наличие денежного требования на момент составления промежуточного ликвидационного баланса, поскольку его требование состояло в понуждении ООО "ВИП-Интерьер" к заключению договора купли-продажи. Такое требование не является денежным, в связи с чем включению в промежуточный и окончательный ликвидационный балансы не подлежало.

Установив, что 19.01.2004 истцом было подано заявление председателю ликвидационной комиссии о включении его в число кредиторов с требованием выплаты 280000 руб., которое 06.02.2006 истцом было отозвано, суд апелляционной инстанции правильно указал на реализацию истцом своих прав и необоснованность доводов истца о нарушении его прав и законных интересов при ликвидации ООО "ВИП-Интерьер".

Других доказательств предъявления истцом к ООО "ВИП-Интерьер" на момент составления промежуточного ликвидационного баланса требований, выраженных в денежной форме (о возмещении убытков, связанных с неисполнением обязательства по заключению договора или судебного акта и др.), истцом не представлено

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Доводы Красильникова А.А. о неправомерности невключения его требований в ликвидационный баланс и иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку являются необоснованными и направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2007 по делу N А76-30445/2006-1-645/68 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Красильникова А.А. - без удовлетворения.