Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2008 г. N Ф09-10540/07-С6 Истцу отказано в признании недействительной сделки по продаже имущественного комплекса, поскольку им не доказан факт заключения договора купли-продажи с целью, заведомо противной нравственности, обществом не указано, каким основам правопорядка противоречит договор, кроме того, истцом не уточнено, какую из совершенных ответчиками сделок купли-продажи недвижимого имущества он оспаривает, не представлено доказательств нарушения данными сделками его прав и законных интересов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 февраля 2008 г. N Ф09-10540/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу закрытого акционерного общества "Росхимреактив" (далее - общество "Росхимреактив") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2007 (резолютивная часть от 09.08.2007) по делу N А60-10561/2007.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Бобровский изоляционный завод" (далее - общество "БИЗ") - Измайлов С.А. (доверенность от 20.08.2007).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "Росхимреактив", считая себя кредитором закрытого акционерного общества "Логист" (далее - общество "Логист"), обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Логист", обществу "БИЗ" о признании недействительной части сделки по продаже имущественного комплекса, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, п. Бобровский, ул. Лесная, д. 2.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2007 (резолютивная часть от 09.08.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Росхимреактив" просит отменить решение суда первой инстанции, дело передать на новое рассмотрение в ином составе суда, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, сделка купли-продажи от 01.12.2005, заключенная между закрытым акционерным обществом "Бобровский изоляционный завод" и обществом "БИЗ", является притворной и осуществлена с целью прикрыть сделку по отчуждению имущественного комплекса. Данная сделка противоречит основам правопорядка и нравственности, в связи с чем она является ничтожной в соответствии со ст. 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 01.12.2005 между закрытым акционерным обществом "Бобровский изоляционный завод" (продавец) и обществом "БИЗ" (покупатель) заключен договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Свердловская область, Сысертский район, пос. Бобровский, ул. Лесная, д. 2, согласно Перечню к договору, а также оборудования, товаров, материалов, дебиторской задолженности согласно Приложениям N 1-4 к договору (инвентарные номера и стоимость оборудования, количество и стоимость товаров в обороте, количество и стоимость материалов, размер дебиторской задолженности). Общая стоимость имущества составила 290000000 руб., стоимость недвижимого имущества - 105513393 руб. (т. 1, л.д. 54-58).

В п. 1.2 договора купли-продажи предусмотрено осуществление продажи недвижимости путем оформления отдельных договоров купли-продажи в отношении каждого объекта недвижимого имущества. Впоследствии между теми же сторонами заключены договоры купли-продажи объектов недвижимости от 14.02.2006 N 13/42, 16/42, 10/42, 01/2, 17/42, 05/42, 08/42, 11/42, 09/42, 02/1, 07/42, 12/42, 04/42, 15/42, 18/42, 14/42 (т. 1, л.д. 60-122). На основании названных договоров купли-продажи 23.03.2006 в установленном законом порядке осуществлена государственная регистрация права собственности общества "БИЗ" на приобретенные объекты недвижимого имущества (т. 1, л.д. 59, 63, 67, 71, 75, 79, 83, 87, 91, 95, 99, 103, 107, 111, 115,119).

Как установлено судом, договор купли-продажи исполнен сторонами, оплата по договору произведена платежным поручением от 27.01.2006 N 2 в полном объеме (т. 1, л.д. 57).

Путем слияния закрытого акционерного общества "Бобровский изоляционный завод", закрытого акционерного общества "Уральский логистический центр", закрытого акционерного общества "Урал-Трейд" создано закрытое акционерное общество "Логист", зарегистрированное в установленном законом порядке 30.03.2006. Единственным учредителем закрытого акционерного общества "Логист" является Жохов Ю.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.06.2007; т. 2, л.д. 28-33).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2006 по делу N А60-41712/2005 с закрытого акционерного общества "Бобровский изоляционный завод" в пользу общества "Росхимреактив" взысканы 2013976 руб. 42 коп. (т. 1, л.д. 32-34). Как установлено судом, на момент принятия обжалуемого решения по данному делу решение по делу N А60-41712/2005 не исполнено.

Общество "Росхимреактив", считая, что вследствие отчуждения имущества по договору от 01.12.2005 осуществлено отчуждение имущественного комплекса должника, за счет которого возможно было погашение долгов, в связи с чем данная сделка совершена с нарушением положений ст. 562 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку общество "Росхимреактив" как кредитор продавца не было извещено о продаже предприятия, а также полагая, что названная сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи от 01.12.2005 ничтожной сделкой на основании ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истцом в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказан факт заключения договора купли-продажи от 01.12.2005 с целью, заведомо противной нравственности, обществом "Росхимреактив" не указано, каким основам правопорядка противоречит договор. Кроме того, суд указал, что обществом "Росхимреактив" не уточнено, какую из совершенных ответчиками сделок купли-продажи недвижимого имущества он оспаривает, не представлено доказательства нарушения данными сделками его прав и законных интересов.

На основании ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как правильно установлено судом, предметом договора купли-продажи от 01.12.2005 не являются земельные участки, оборудование, инвентарь, права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания).

С учетом этого суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предметом договора от 01.12.2005 не является купля-продажа предприятия как имущественного комплекса, в связи с чем положения ст. 562 Гражданского кодекса Российской Федерации об извещении кредитора о совершении названной сделки не подлежат применению.

Кроме того, судом обоснованно принято во внимание, что реорганизация закрытого акционерного общества "Бобровский изоляционный завод" и оспариваемая сделка совершены до вынесения и вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области о взыскании задолженности по делу N А60-41712/2005.

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Суд пришел к заключению, что истцом не доказано, каким образом совершенные ответчиками сделки по отчуждению имущества нарушили его права и законные интересы, не представлено документального обоснования иска.

Данные выводы суда являются обоснованными, соответствуют приведенным нормам права и установленным судом обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2007 (резолютивная часть от 09.08.2007) по делу N А60-10561/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Росхимреактив" - без удовлетворения.