Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2008 г. N Ф09-896/08-С4 Суд отказал в признании права собственности истцов на акции обществ, созданных в результате реорганизации юридического лица, поскольку надлежащие документы, подтверждающие право заинтересованных лиц на акции именно этих обществ, представлены не были (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 марта 2008 г. N Ф09-896/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Долгополовой Натальи Владимировны и Долгополова Сергея Владимировича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2007 по делу N А50-5574/2007-Г27 Арбитражного суда Пермского края по иску Долгополовой Н.В., Долгополова С.В. к открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" (далее - Центральный Московский Депозитарий), третьи лица: открытое акционерное общество "Пермэнергоремонт" (далее общество "Пермэнергоремонт"), открытое акционерное общество "Пермская энергосбытовая компания" (далее - общество "Пермская энергосбытовая компания"), открытое акционерное общество "Пермэнергоспецремонт" (далее общество "Пермэнергоспецремонт"), открытое акционерное общество "Пермэнерго" (далее - общество "Пермэнерго"), открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 9" (далее - общество "ТГК N 9"), открытое акционерное общество "Четвертая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (далее - общество "ОГК-4"), закрытое акционерное общество "Реестр-А-плюс" (далее - общество "Реестр-А-плюс"), закрытое акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - регистраторское общество "Статус"), об обязании внести в реестр акционеров запись о праве собственности на акции.

В судебном заседании приняла участие Долгополова Н.В. (паспорт 17 04 N 574875, выдан ОВД г. Радужный Владимирской области 25.04.2005); как представитель Долгополова С.В. по доверенности от 22.01.2007 N 179.

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Долгополова Н.В. и Долгополов С.В. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к Центральному Московскому Депозитарию (с учетом изменения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- о признании за истцами права собственности на 3210 шт. привилегированных и 648 шт. обыкновенных акций общества "Пермская энергосбытовая компания", 3210 шт. привилегированных и 648 шт. обыкновенных акций общества "Пермэнергоремонт", 3210 шт.

привилегированных и 648 шт. обыкновенных акций общества "Пермэнергоспецремонт", 219858120 шт. обыкновенных акций общества "ТГК N 9", 234017 шт. обыкновенных акций общества "ОГК-4" с момента реорганизации указанных обществ;

- обязании ответчика внести в реестр акционеров запись о праве собственности истцов на 3210 шт. привилегированных и 648 шт. обыкновенных акций общества "Пермская энергосбытовая компания", 219858120 шт. обыкновенных акций общества "ТГК N 9", 234017 шт. обыкновенных акций общества "ОГК-4";

- обязании ответчика произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета Долгополова В.М. и зачислению ценных бумаг на лицевые счета истцов в равных долях, а именно: 3210 шт. именных бездокументарных привилегированных и 648 шт. именных бездокументарных обыкновенных акций общества "Пермская энергосбытовая компания", 219858120 шт. именных бездокументарных обыкновенных акций общества "ТГК N 9", 234017 шт. именных бездокументарных обыкновенных акций общества "ОГК-4";

- обязании ответчика подтвердить права истцов на акции указанных обществ с момента их реорганизации путем выдачи выписки из реестра акционеров указанных обществ.

Определениями от 18.07.2007, 09.08.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества "Пермэнергоремонт", "Пермская энергосбытовая компания", "Пермэнергоспецремонт", "Пермэнерго" "ТГК N 9", "ОГК-4", "Реестр-А-плюс", регистраторское общество "Статус".

Решением от 20.09.2007 (резолютивная часть от 13.09.2007) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Центральный Московский Депозитарий внести в реестр акционеров запись о правах собственности Долгополовой Натальи Владимировны, Долгополова Сергея Владимировича на 3210 шт. привилегированных и 648 шт. обыкновенных акций общества "Пермская энергосбытовая компания", 219858120 шт. обыкновенных акций общества "ТГК N 9", 234017 шт. обыкновенных акций общества "ОГК-4". Суд обязал Центральный Московский Депозитарий произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета Долгополова Владимира Михайловича и зачислению ценных бумаг ОАО "Пермская энергосбытовая компания" на лицевые счета Долгополовой Натальи Владимировны, Долгополова Сергея Владимировича в равных долях - 3210 шт. именных бездокументарных привилегированных акций и 648 шт. именных бездокументарных обыкновенных акций. Суд обязал Центральный Московский Депозитарий произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета Долгополова Владимира Михайловича и зачислению ценных бумаг общества "ТГК N 9" на лицевые счета Долгополовой Натальи Владимировны, Долгополова Сергея Владимировича в равных долях - 219858120 шт. именных бездокументарных обыкновенных акций. Суд обязал Центральный Московский Депозитарий произвести операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета Долгополова Владимира Михайловича и зачислению ценных бумаг общества "ОГК-4" на лицевые счета Долгополовой Натальи Владимировны, Долгополова Сергея Владимировича в равных долях - 234017 шт. именных бездокументарных обыкновенных акций.

Суд обязал Центральный Московский Депозитарий подтвердить права Долгополовой Натальи Владимировны, Долгополова Сергея Владимировича на акции общества "Пермская энергосбытовая компания", общества "ТГК N 9", общества"ОГК-4" путем выдачи выписки из реестра акционеров указанных обществ. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2007 решение суда изменено, в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Долгополова Н.В и Долгополов С.В. просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом ч. 3 ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 7.3.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, неприменение п. 7.3.3. названного Положения, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителей, вывод суда апелляционной инстанции о том, что акции обществ "Пермская энергосбытовая компания", "Пермэнергоремонт", "Пермэнергоспецремонт", "ТГК N 9", "ОГК-4", записанные на Долгополова В.М., являются наследственным имуществом, необоснован. Как полагают кассаторы, судом не учтено, что на момент открытия наследства указанные акционерные общества еще не существовали, то есть их акции не являются наследственным имуществом и на них не может быть выдано дополнительное свидетельство о наследстве. Кроме того, Долгополова Н.В. и Долгополов С.В. указывают на то, что судом апелляционной инстанции не исследовано их требование о признании за истцами права собственности на акции названных обществ независимо от порядка их регистрации.

Как следует из материалов дела, Долгополов В.М., умерший 30.04.2005, являлся акционером общества "Пермэнерго" и владел 3210 шт. привилегированных и 648 шт. обыкновенных акций общества.

Согласно свидетельствам о праве на наследство от 13.09.2005 наследниками указанных акций за Долгополовым В.М. являются в одной второй доле сын -Долгополов С.В. и дочь - Долгополова Н.В. Указанные акции зачислены на счет общей долевой собственности истцов в реестре акционеров ОАО "Пермэнерго", что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг N 647, 330 от 26.12.2006.

После открытия наследства внеочередным общим собранием акционеров общества "Пермэнерго" от 30.06.2004 принято решение о реорганизации общества путем выделения следующих открытых акционерных обществ: "Яйвинская ГРЭС", "Пермская генерирующая компания", "Пермская энергоуправляющая компания", "Пермская энергосбытовая компания", "Пермская магистральная сетевая компания", "Пермэнергоремонт", "Пермэнергоспецремонт"; установлен порядок распределения акций создаваемых обществ (количество акций каждого из создаваемых обществ определенной категории, которое должен получить каждый акционер общества "Пермэнерго", равняется количеству принадлежащих ему акций общества "Пермэнерго" соответствующей категории).

Общество "Пермская генерирующая компания" 01.05.2006 прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к обществу "ТГК N 9".

Общество "Яйвинская ГРЭС" 01.05.2006 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу "ОГК-4".

21.12.2006 истцы обратились в Пермский филиал Центрального Московского Депозитария с заявлением о регистрации их в реестре акционеров обществ "Пермская энергоуправляющая компания", "Пермская генерирующая компания", "Яйвинская ГРЭС", "Пермская энергосбытовая компания", "Пермская магистральная сетевая компания", "Пермэнергоремонт", "Пермэнергоспецремонт".

Письмом от 29.12.2006 ответчик отказал Долгополовой Н.В. и Долгополову С.В. в совершении соответствующих записей в реестрах акционеров, указав, что для вступления в права наследования на акции обществ, образованных в результате реорганизации общества "Пермэнерго", необходимо установление факта конвертации, проверки наличия спора между наследниками относительно такого имущества и принятия наследниками конкретного количества акций определенного эмитента. Установление данных обстоятельств не входит в компетенцию регистратора.

Полагая, что отказ ответчика является незаконным, Долгополова Н.В. и Долгополов С.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что общим собранием акционеров общества "Пермэнерго" приняты решения о конвертации его акций в акции создаваемых обществ; договоры о присоединении заключены в установленном законом порядке; у ответчика имелись все необходимые сведения для внесения в реестр записей о переходе прав собственности на акции в результате наследования, на имя истцов им открыты лицевые счета в реестрах акционеров общества "Пермская энергосбытовая компания", общества "ТГК N 9", общества "ОГК-4".

Изменяя решение и отказывая в удовлетворении иска полностью, суд апелляционной инстанции указал на то, что ответчик правомерно отказал истцам в проведении операций по лицевым счетам обществ, созданных в результате реорганизации общества "Пермэнерго", поскольку надлежащие документы, подтверждающие право истцов на акции именно этих обществ, представлены не были.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Согласно ст. 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации официальным документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство, наличие которого необходимо, если законом предусмотрен специальный режим регистрации прав на отдельные виды вещей и другие неимущественные объекты либо особый порядок для учета объектов прав.

В случае выявления после выдачи свидетельства о праве на наследство наследственного имущества, на которое такое свидетельство не было выдано, выдается дополнительное свидетельство о праве на наследство (п. 2 ст. 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предусматривают, что право на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяется в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера или номинального держателя акций и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд (ст. 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии со ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра владельцев ценных бумаг имеет право внести в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, лишь на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, установлено, что таким документом является свидетельство о праве на наследство (п. 7.3.2), выданное наследнику и подтверждающее переход к нему прав на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что истцы, обращаясь к ответчику с заявлением о включении их в реестры акционеров акционерных обществ, созданных в результате реорганизации общества "Пермэнерго", представили регистратору свидетельства о праве на наследство на акции общества "Пермэнерго".

Доказательств того, что Долгополова Н.В. и Долгополов С.В. обращались к нотариусу за дополнительным свидетельством о праве на наследство на акции общества "Пермская энергосбытовая компания", общества "ТГК N 9", общества "ОГК-4", и такие свидетельства были им выданы в соответствии с п. 2 ст. 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела не имеется.

Свидетельства о наследстве на акции общества "Пермэнерго", реорганизованного после открытия наследства, сами по себе не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими права истцов на акции обществ Пермская энергосбытовая компания", общества "ТГК N 9", общества "ОГК-4".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что отказ ответчика в проведении операций по лицевым счетам вышеназванных обществ правомерен, оснований для удовлетворения исковых требований Долгополовой Н.В. и Долгополова С.В. не имеется.

Доводы заявителей кассационной жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции ч. 3 ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 7.3.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, неприменении п. 7.3.3. названного Положения, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как основанные на неверном толковании кассаторами норм материального права.

Ссылка Долгополовой Н.В. и Долгополова С.В. на то, что судом апелляционной инстанции не исследовано их требование о признании за истцами права собственности на акции названных обществ независимо от порядка их регистрации также отклоняется как необоснованная. Указанное требование являлось предметом рассмотрения суда первой инстанции и в его удовлетворении отказано ввиду того, что ответчик право собственности истцов на акции не оспаривает, надлежащим ответчиком по этому требованию не является. Суд апелляционной инстанции в постановлении от 26.11.2007 с данным выводом суда первой инстанции правомерно согласился, указав на обоснованность отказа в удовлетворении исковых требований, заявленных к ненадлежащему ответчику.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 26.11.2007 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2007 по делу N А50-5574/2007-Г27 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Долгополовой Натальи Владимировны и Долгополова Сергея Владимировича - без удовлетворения.