Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 марта 2008 г. N Ф09-3830/07-С4 Суд признал право собственности истца на долю в уставном капитале общества, поскольку с момента уведомления о распределении долей между участниками ликвидированного товарищества, входившего в состав общества, истец приобрел право участника названного общества и, соответственно, право на спорную долю (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 марта 2008 г. N Ф09-3830/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ателье индивидуального пошива одежды" (далее - общество "Ателье индивидуального пошива одежды") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2007 (резолютивная часть от 12.09.2007) по делу N А60-34121/2006-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Ателье индивидуального пошива одежды" - Рябков Д.В. (доверенность от 26.11.2007), Головизнина Р.В., директор (протокол общего собрания участников от 18.03.2003 N 5);

Угрюмов Александр Михайлович (паспорт серии 65 05 N 652153 выдан 25.11.2005 УВД г. Первоуральска Свердловской области).

Енилин Александр Александрович, Андрияш Татьяна Ивановна, Головизнина Раиса Васильевна, Мальцева Валентина Николаевна, Репина Татьяна Васильевна, Шарипова Ольга Габдылхаковна, Ищенко Ирина Викторовна, Пономарева Татьяна Владимировна, Жолобова Ольга Владимировна, Шевченко Валентина Николаевна, Чиканова Татьяна Ивановна, Изиятова Ирина Нурмухаметовна, Побоева Наталья Викторовна, Шалыгина Наталья Александровна, Сазонова Ольга Петровна, Друмова Анна Васильевна, Мальшаков Владимир Юрьевич, Владимиров Владимир Владимирович, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Угрюмов А.М. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Ателье индивидуального пошива одежды" о признании права собственности на долю в уставном капитале; третьи лица: Енилин А.А., Андрияш Т.И., Головизнина Р.В., Мальцева В.Н., Репина Т.В., Шарипова О.Г., Ищенко И.В., Пономарева Т.В., Жолобова О.В., Шевченко В.Н., Чиканова Т.И., Изиятова И.Н., Побоева Н.В., Шалыгина Н.А., Сазонова О.П., Друмова А.В., Мальшаков В.Ю., Владимиров В.В.

Решением суда от 18.09.2007 (резолютивная часть от 12.09.2007) признано право собственности Угрюмова А.М. на долю уставного капитала общества "Ателье индивидуального пошива одежды" номинальной стоимостью 33,34 руб., что составляет 6,168% уставного капитала.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2007 решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Ателье индивидуального пошива одежды", ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального права (п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 12, 21, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1, 2 ст. 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), процессуального права (п. 3 ст. 15, п. 1 ст. 16, п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить. Ошибочным считает заявитель вывод судов о том, что с момента уведомления ответчика о распределении долей между участниками ликвидированного товарищества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Роботрон" (далее - товарищество "ПКФ "Роботрон"), входившего в состав общества "Ателье индивидуального пошива одежды", Угрюмов А.М. приобрел право участника названного общества. При этом заявитель обращает внимание на то, что изменения, касающиеся состава участников, в учредительные документы общества "Ателье индивидуального пошива одежды" не вносились, доказательства, опровергающие это, истцом не представлены. Не согласен заявитель с выводами судов обеих инстанций о том, что ответчиком не представлены доказательства выхода Угрюмова А.М. из состава участников товарищества "ПКФ "Роботрон". Суд сослался на протокол внеочередного общего собрания участников общества "Ателье индивидуального пошива одежды" от 15.07.2004, что, по мнению заявителя, является недопустимым ввиду признания в судебном порядке названного протокола недействительным (дело N А60-29245/04-СЗ). Кроме того, ответчик полагает, что вступившими в законную силу судебными актами по указанному выше делу установлен факт нераспределения доли ликвидированного юридического лица между его участниками Угрюмовым А.М., Желтышевым А.И. и Домрачевым В.Б.

Как видно из материалов дела, постановлением главы администрации г. Екатеринбурга от 26.11.1992 N 901 в качестве юридического лица зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Ателье индивидуального пошива одежды".

Общим собранием участников общества "Ателье индивидуального пошива одежды" от 01.02.2000 приняты решения о приведении учредительных документов общества в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и об утверждении Устава названного общества в новой редакции (протокол от 01.02.2000).

На основании этого в учредительный договор и Устав общества внесены соответствующие изменения. Согласно учредительному договору от 01.02.2000 одним из учредителей названного общества является товарищество "ПКФ "Роботрон".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2001 по делу N А60-10771/2001 товарищество "ПКФ "Роботрон" было ликвидировано, соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена 12.02.2004.

Участниками ликвидируемого юридического лица 20.01.2004 было принято решение о распределении между ними принадлежащей товариществу "ПКФ "Роботрон" доли в уставном капитале общества "Ателье индивидуального пошива одежды". В результате этого Угрюмову А.М. перешла доля номинальной стоимостью 33 руб. 34 коп., равная 6,168% уставного капитала общества "Ателье индивидуального пошива одежды".

О состоявшемся переходе права собственности на долю в уставном капитале указанного общества Угрюмов А.М. и другие участники уведомили последнее 31.05.2004.

Угрюмов А.М., считая себя участником общества "Ателье индивидуального пошива одежды", обратился с иском в суд о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале названного общества.

Суды, ссылаясь на ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", требования истца удовлетворили. При этом суды исходили из того, что доля в уставном капитале общества "Ателье индивидуального пошива одежды", равная 18,5%, принадлежавшая ликвидированному товариществу "ПКФ "Роботрон", была распределена между участниками последнего. На основании изложенного суды признали право собственности Угрюмова А.М. на долю в уставном капитале ответчика, равную 6,168%, номинальной стоимостью 33,34 руб.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобах, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

Такой переход доли влечет прекращение прав и обязанностей участника общества у ликвидируемого юридического лица и возникновение этих прав и обязанностей у физических лиц - участников ликвидируемого юридического лица.

Поскольку уведомление ответчика о распределении доли ликвидированного юридического состоялось 31.05.2004, следовательно, с указанной даты Угрюмов А.М. приобрел статус участника общества "Ателье индивидуального пошива одежды" с долей, равной 6,168%.

Довод заявителя об отсутствии в учредительных документах общества "Ателье индивидуального пошива одежды" изменений, касающихся состава участников, признан несостоятельным, так как правоустанавливающее значение в данном случае имеет факт перехода доли к Угрюмову А.М., а не наличие либо отсутствие решения о внесении изменений в учредительные документы.

Ссылка ответчика на ошибочность выводов судов обеих инстанций относительно отсутствия доказательств выхода Угрюмова А.М. из состава участников товарищества "ПКФ "Роботрон" необоснованна и не нашла своего подтверждения в материалах дела.

Суждение Арбитражного суда Свердловской области о том, что решения внеочередного общего собрания общества "Ателье индивидуального пошива одежды" от 15.07.2004 не обжаловалось - является ошибочным. Однако это не привело к принятию неправильного решения по настоящему делу.

Кроме того, применительно к рассматриваемому спору данное обстоятельство правового значения не имеет, поскольку предметом рассмотрения по делу N А60-29245/04-С3 являлось оспаривание решений внеочередного общего собрания участников общества "Ателье индивидуального пошива одежды" от 15.07.2004 и из указанного судебного акта не следует, что доля ликвидированного юридического лица не распределялась между его участниками Угрюмовым А.М., Желтышевым А.И. и Домрачевым В.Б.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2007 по делу N А60-34121/2006-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Ателье индивидуального пошива одежды" - без удовлетворения.