Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 марта 2008 г. N Ф09-809/08-С4 Суд отказал в признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов, поскольку закон не требует единогласия всех участников общества при принятии подобных решений, а факт того, что за спорное решение проголосовало большинство, установлен, кроме того, решение общего собрания не нарушает права истца как участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 марта 2008 г. N Ф09-809/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кощеева Валерия Вениаминовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2007 (резолютивная часть от 15.10.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2007 (резолютивная часть от 24.12.2007) по делу N А50-10384/2007-Г24 по иску Кощеева В.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Интергаз" (далее - общество "Интергаз") о признании недействительным решения общего собрания участников.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Кощеев В.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Интергаз" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 28.06.2007 об увеличении уставного капитала общества "Интергаз" за счет внесения его участниками дополнительных вкладов.

Решением суда от 18.10.2007 (резолютивная часть от 15.10.2007) решение внеочередного общего собрания участников от 28.06.2007 об увеличении уставного капитала общества "Интергаз" на 6000000 руб. за счет внесения его участниками дополнительных вкладов признано соответствующим п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 11.4 устава общества "Интергаз". В удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2007 (резолютивная часть от 24.12.2007) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Кощеев В.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанции п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Как полагает заявитель, из пункта 11.4 устава общества "Интергаз" следует, что по всем вопросам, перечисленным в пункте 11.3 устава, в том числе по вопросу увеличения уставного капитала, решение принимается всеми участниками общества единогласно. По мнению кассатора, судом необоснованно применено системное толкование положений указанного документа, в силу чего ему не дана надлежащая правовая оценка.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительными документами общество "Интергаз" создано Карповым П.М., Шадриной Н.И. и Кощеевым В.В. с долей участия каждого в размере 33% уставного капитала. При создании общества уставный капитал составлял 6000 руб.

Общим собранием участников от 27.04.2007 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками (Шадриной Н.И. и Кощеевым В.В. - по 1996 руб., Карповым П.М. - 2008 руб.) в счет увеличения уставного капитала до 12000 руб. с внесением ответствующих изменений в учредительные документы.

28.06.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников общества "Интергаз" при участии Карпова П.М., Шадриной Н.И., а также Хоботова Н.В., представляющего интересы Кощеева В.В., на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества на 6000000 руб. за счет внесения участниками дополнительных вкладов в денежной форме: Карповым П.М. - 2004000 руб., Кощеевым В.В. и Шадриной Н.И. - по 1998000 руб. в срок до 20.08.2007. В соответствии с протоколом собрания за данное решение проголосовали Карпов П.М. и Шадрина Н.И., против - Хоботов Н.В. (представитель Кощеева В.В.).

Ссылаясь на то, решение об увеличении уставного капитала принято с нарушением требований п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений пункта 11.4 устава общества, нарушает права истца как участника общества и влечет для него значительные материальные затраты, Кощеев В.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным в п.п. 2 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона (изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с указанной нормой права общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким образом, закон не требует единогласия всех участников общества при принятии решения об увеличении уставного капитала названным способом.

Согласно пункту 11.4 устава общества "Интергаз" решения по вопросам повестки дня общего собрания, указанные в п. 3, 11 и 13 и пункта 11.3 устава, принимаются всеми участниками общества единогласно. Решения по иным вопросам принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции установили, что устав общества "Интергаз" также не предусматривает необходимости большего числа голосов для принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников. При этом суды обоснованно указали на то, что в пункте 11.4 устава общества "Интергаз" имеется опечатка. Исходя из системного толкования его содержания, а также сопоставления его с другими положениями раздела 11, следует, что единогласно всеми участниками общества должны приниматься решения, указанные только в п. 3, 11 и 13 пункта 11.3 - о внесении изменений в учредительный договор, реорганизации или ликвидации общества, утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал участниками общества или третьими лицами. Иные решения, в том числе по вопросу увеличения размера уставного капитала (п. 2 пункта 11.3), принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества.

Поскольку за принятие решения об увеличении уставного капитала общества на 6000000 руб. за счет внесения участниками дополнительных вкладов в денежной форме проголосовало двое из трех участников общества "Интергаз", у судов не имелось причин квалифицировать названное решение как принятое с нарушением п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 11.4 устава общества.

Оснований полагать, что оспариваемое решение общего собрания нарушает права истца как участника общества, также не имеется. То обстоятельство, что участник общества в силу материальных или иных причин не мог или не хотел реализовать свое право внести дополнительный вклад в уставный капитал общества и, тем самым, увеличить номинальную стоимость своего вклада, сохранив соотношение долей участников в уставном капитале, свидетельствует либо о его ограниченных финансовых возможностях, либо о нежелании воспользоваться предоставленным правом, но не о нарушении его прав.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований является правильным, соответствующим требованиям закона и материалам дела.

Доводы заявителя, изложенные заявителем в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку сводятся лишь к переоценке установленных судом обстоятельств и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 18.10.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.12.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2007 (резолютивная часть от 15.10.2007) по делу N А50-10384/2007-Г24 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2007 (резолютивная часть от 24.12.2007) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кощеева Валерия Вениаминовича - без удовлетворения.