Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2008 г. N Ф09-1919/08-С4 Требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном обществе не удовлетворено, поскольку суд пришел к выводу об отсутствии у заявителя нарушенного права на преимущественную покупку доли в уставном капитале (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 марта 2008 г. N Ф09-1919/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коткиной Любови Николаевны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.10.2007 (резолютивная часть от 08.10.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2007 (резолютивная часть от 19.12.2007) по делу N А71-4439/2007-Г22 по иску Коткиной Л.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоизоляция" (далее - общество "Теплоизоляция"), Снегиревой Вере Ивановне, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Учредитель общества "Теплоизоляция" Коткина Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Теплоизоляция", учредителю общества "Теплоизоляция" Снегиревой В.И. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном обществе "Теплоизоляция".

Решением суда от 15.10.2007 (резолютивная часть от 08.10.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2007 (резолютивная часть от 19.12.2007) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Коткина Л.Н. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, судами не дана оценка пояснениям Бакулевой Г.М., из которых следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Теплоизоляция" ею не заключался. Кроме того, кассатор полагает, что поскольку в соответствии с п. 5.3 устава общее собрание участников общества по определению порядка распределения долей в уставном капитале в данном случае не проводилось, судам следовало применять общие нормы гражданского законодательства о продаже доли в общей собственности.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции от 15.10.2007 и постановления суда апелляционной инстанции от 26.12.2007 не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительными документами общество "Теплоизоляция" создано Бакулевым М.И., Коткиной Л.Н. и Снегиревой В.И. с долей участия каждого в размере 33,3% уставного капитала.

После смерти Бакулева М.И. его долю в уставном капитале общества "Теплоизоляция" в размере 33,3% в равных долях унаследовали жена - Бакулева Г.М. и дочь - Бакулева С.М., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 02.02.2005.

08.08.2005 между Бакулевой Г.М., Бакулевой С.М. (продавцы) и Снегиревой В.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, по которому продавцы передали в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил долю в уставном капитале общества "Теплоизоляция" в размере 33,3% номинальной стоимостью 2783 руб. 33 коп. Стоимость доли по договору составила 500000 руб.

Полагая, что Бакулева Г.М. и Бакулева С.М., являясь наследницами доли в уставном капитале общества "Теплоизоляция", могли распоряжаться ею в порядке ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что размер долей Снегиревой В.И. и Коткиной Л.Н. в уставном капитале общества "Теплоизоляция" является равным, в связи с чем последняя также имеет право претендовать на приобретение доли Бакулевой Г.М. и Бакулевой С.М. в размере не менее 16,65% уставного капитала по цене 250000 руб., Коткина Л.Н. обратилась в арбитражный суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале в размере 16,65% по договору от 08.08.2005.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что нарушение права преимущественной покупки доли (части доли) Коткиной Л.Н. как участника общества "Теплоизоляция" отсутствует. Кроме того, судами указано на пропуск истцом установленного п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока на обращение в суд с заявленным требованием.

Указанные выводы судов являются правильными.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности участников такого общества регламентируются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 21 названного закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, из указанных положений закона следует, что преимущественное право участника на покупку отчуждаемой доли в уставном капитале общества, а в случае его нарушения - право требования перевода прав и обязанностей покупателя возникает лишь в случае отчуждения доли в уставном капитале общества третьему лицу, не являющемуся его участником.

Из материалов дела видно, что Бакулева Г.М. и Бакулева С.М., принятые в состав участников общества "Теплоизоляция" решением общего собрания участников от 06.05.2005, не признанным в установленном порядке недействительным (протокол собрания от 06.05.2005, л.д. 52), на основании договора купли-продажи от 08.08.2005 передали свою долю в уставном капитале участнику данного общества Снегиревой В.И.

Уставом общества "Теплоизоляция" получение согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не предусмотрено.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у Коткиной Л.Н. нарушенного права на преимущественную покупку доли в уставном капитале общества "Теплоизоляция", отчужденной Бакулевой Г.М. и Бакулевой С.М. по договору от 08.08.2005, и как следствие, права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по данному договору, является обоснованным, соответствующим требованиям закона и материалам дела.

С учетом изложенного в удовлетворении заявленных исковых требований Коткиной Л.Н. отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 15.10.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.12.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.10.2007 (резолютивная часть от 08.10.2007) по делу N А71-4439/2007-Г22 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2007 (резолютивная часть от 19.12.2007) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Коткиной Любови Николаевны - без удовлетворения.