Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2008 г. N Ф09-1793/08-С4 Дело об оспаривании решений общего собрания акционеров передано на новое рассмотрение, поскольку судом при разрешении вопроса о наличии у истца статуса акционера общества не установлено, значится ли заинтересованное лицо таковым в реестре акционеров, а также не дано надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что в протоколе общего собрания акционеров указано на участие в собрании всех голосующих акций общества, тогда как доказательств перехода акций истца к другому акционеру или самому юридическому лицу материалы дела не содержат (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 марта 2008 г. N Ф09-1793/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 мая 2009 г. N 5653/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 апреля 2009 г. N 5653/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2009 г. N Ф09-1793/08-С4

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2009 г. N Ф09-1793/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Обухова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2007 (резолютивная часть от 26.09.2007) по делу N А76-7850/2007-11-365 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2007 (резолютивная часть от 12.12.2007) по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Обухова С.И. - Никитина Т.С. (доверенность от 15.10.2007).

Закрытое акционерное общество "Сантех-Стандарт" (далее - общество "Сантех-Стандарт") о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Обухов С.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Сантех-Стандарт" о признании недействительными решений, принятых общим собранием акционеров 29.01.2007.

Решением суда от 27.09.2007 (резолютивная часть от 26.09.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2007 (резолютивная часть от 12.12.2007) решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Обухов С.И., ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права (ст. 168, п. 1 2 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), материального права (ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. Заявитель также считает, что суды не применили нормы права, подлежащие применению, а именно: ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 48, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 4 ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. По мнению Обухова С.И., суды сделали неправильный вывод о том, что истец не доказал свое право на оспаривание решения общего собрания акционеров, поскольку названным решением он был лишен права на ценные бумаги предприятия, акционером которого он является. Как полагает заявитель, суды не в полной мере исследовали все существенные обстоятельства по делу, в частности, они не приняли во внимание тот факт, что решение об исключении Обухова С.И. из общества лишает его возможности получить от ответчика выписку из реестра акционеров для подтверждения своего статуса. Истец обращает внимание на то, что ответчиком не представлены доказательства перехода права собственности на акции, принадлежащие Обухову С.И., обществу "Сантех-Стандарт".

Как видно из материалов дела, общим собранием акционеров общества "Сантех-Стандарт" от 29.01.2007 принят ряд решений: 1) об изменении адреса (места нахождения) общества на: г. Магнитогорск, проспект К. Маркса, 147/4, каб. 407; 2) об утверждении Устава общества в новой редакции; 3) о прекращении обязательственных прав Обухова С.И. в отношении общества "Сантех-Стандарт" и исключении названного лица из реестра акционеров общества, 380 акций номинальной стоимостью 10 руб. передать Бойко А.И., последнему - оплатить акции денежными средствами в 5-дневный срок с момента принятия настоящего решения.

Обухов С.И., считая себя акционером общества "Сантех-Стандарт" и полагая, что решения от 29.01.2007 приняты с нарушением норм действующего законодательства, обратился с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что Обуховым С.И. не доказано наличие у него статуса акционера, в связи с чем суды пришли к выводу об отсутствии у истца права на обжалование решений общего собрания от 29.01.2007.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты обеих инстанций подлежат отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Так, в качестве основания для отказа в удовлетворении иска суды указали на то, что Обуховым С.И. не представлены выписки из реестра акционеров, подтверждающие наличие у него статуса акционера общества "Сантех-Стандарт".

По мнению суда кассационной инстанции, указанные обстоятельства не лишают истца субъективного права оспорить решение общего собрания акционеров общества "Сантех-Стандарт" от 29.01.2007, которым он был исключен из числа акционеров данного общества, а следовательно, и не имел возможности реализовать свои права как акционера, в том числе получить соответствующую выписку из реестра акционеров.

В силу ч. 1 и 2 ст. 65, ч. 2 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Суд, исходя из доводов лиц, участвующих в деле, определяет круг обстоятельств, подлежащих установлению для правильного рассмотрения спора. Таким образом, обязанность по определению предмета доказывания возложена на суд.

Применительно к настоящему спору суду для разрешения вопроса о наличии у истца статуса акционера общества "Сантех-Стандарт" следовало установить, значится ли Обухов С.И. таковым в реестре акционеров названного юридического лица. С учетом правильного распределения бремени доказывания процессуальная обязанность по предоставлению реестра акционеров должна была быть возложена судом на ответчика - общество "Сантех-Стандарт".

Кроме того, в материалах дела имеются копии учредительного договора от 24.06.1996 и Устава общества "Сантех-Стандарт", из которых следует, что учредителями названного юридического лица являются Бойко А.И. и Обухов С.И. Уставный капитал общества составляет 7600000 (неденоминированных) руб. и разделен на 100 обыкновенных акций, по 50 - каждому из учредителей. Однако учредительные документы общества судами также оставлены без внимания.

В силу п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абз. 1 п. 1 ст. 34 названного Закона, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

На основании изложенного, а также принимая во внимание, что общество "Сантех-Стандарт" осуществляет коммерческую деятельность с 1996 г., судам надлежало исследовать вопрос о том, был ли уставный капитал ответчика оплачен полностью и если нет, то произошел ли переход неоплаченных акций к эмитенту.

Для определения статуса истца суду также следовало изучить протоколы общих собраний акционеров общества "Сантех-Стандарт", проведенных с момента учреждения юридического лица до 29.01.2007.

Вместе с тем суды не дали надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что в протоколе общего собрания акционеров от 29.01.2007 указано на участие в собрании 100% голосующих акций общества, тогда как доказательств перехода акций Обухова С.И. к другому акционеру - Бойко А.И. - или самому обществу материалы дела не содержат.

Следует также отметить, что решением общего собрания акционеров от 29.01.2007 Обухов С.И. исключен из реестра акционеров общества, однако процедура исключения акционеров из общества действующим законодательством не предусмотрена. Данное обстоятельство не нашло своего отражения в судебных актах обеих инстанций.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам, при необходимости истребовать дополнительные доказательства и принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2007 по делу N А76-7850/2007-11-365 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2007 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.