Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 марта 2008 г. N Ф09-1506/08-С5 Суд отказал в признании договора поручительства недействительным (ничтожным) ввиду недоказанности истцом наличия умысла ответчиков на совершение сделки, противной основам правопорядка и нравственности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 марта 2008 г. N Ф09-1506/08-С5

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гидроспецстрой" (далее - общество "Гидроспецстрой") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2007 (резолютивная часть от 02.11.2007) по делу N А60-15425/2007-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 (резолютивная часть от 10.01.2008) по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Гидроспецстрой" - Давыдов В.А. (доверенность от 09.01.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Спецфундаментстрой" (далее - общество "Спецфундаментстрой") - Климушина Л.А. (доверенность от 09.01.2008);

открытого акционерного общества "Екатеринбургский муниципальный банк" (далее - общество "Банк "Екатеринбург") - Октаев В.В., начальник юридического управления (доверенность от 03.12.2007 N 131).

Общество "Гидроспецстрой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Банк "Екатеринбург", обществу "Спецфундаментстрой" о признании договора поручительства от 02.06.2006 недействительным (ничтожным) по основанию, предусмотренному ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 06.11.2007 (резолютивная часть от 02.11.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 (резолютивная часть от 10.01.2008) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Гидроспецстрой" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель кассационной жалобы полагает, что представленными им в материалы дела доказательствами подтверждается намерение ответчиков на заключение сделки, противоречащей основам правопорядка и нравственности (ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявитель ссылается на положения ст. 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которых требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога. По мнению заявителя, судами не дано надлежащей оценки его доводу о том, что истец и общество "Спецфундаментстрой" являются аффилированными лицами.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "Банк "Екатеринбург" (банк) и обществом "Гидроспецстрой" (заемщик) заключен кредитный договор от 19.02.2004 N 05-2539, согласно которому банк предоставил заемщику кредит в сумме 10000000 руб. со сроком возврата до 16.02.2007 (с учетом дополнительных соглашений от 18.02.2005, от 16.02.2006). За пользование денежными средствами заемщик уплачивает банку проценты в размере 19% годовых.

Исполнение обязательств по кредитному договору обеспечено договором залога от 19.02.2004 N 12/05-2539, согласно условиям которого общество "Гидроспецстрой" (залогодатель) передало обществу "Банк "Екатеринбург" (залогодержатель) в залог автотранспортные средства и самоходные машины (п. 1.1 договора залога). В связи с отчуждением обществом "Гидроспецстрой" предмета залога обществу "Спецфундаментстрой" дополнительным соглашением от 27.05.2005 стороны определили, что с момента перехода прав собственности к обществу "Спецфундаментстрой" к нему переходят обязанности залогодателя по договору залога от 19.02.2004.

После введения в отношении должника - общества "Гидроспецстрой" процедуры наблюдения в рамках дела о признании его несостоятельным (банкротом), общество "Гидроспецстрой" уведомило общество "Банк "Екатеринбург" о невозможности исполнения обязательств по кредитному договору и предложило рассмотреть возможность погашения задолженности за счет привлечения поручителей или заложенного имущества (письмо от 30.06.2006).

Между обществом "Банк "Екатеринбург" (банк) и обществом "Спецфундаментстрой" (поручитель) заключен договор поручительства от 02.06.2006, в соответствии с которым поручитель принял на себя обязательства отвечать перед банком за исполнение обществом "Гидроспецстрой" обязательств по кредитному договору. Договором поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителя и должника за неисполнение должником основного обязательства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2007 по делу N А60-7709/2006-С11 общество "Гидроспецстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство:

Конкурсный управляющий Рущинская О.Е. от имени общества "Гидроспецстрой" обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском, указав на то, что ответчиками договор поручительства заключен с целью установления требований общества "Спецфундаментстрой" (поручителя) за счет конкурсной массы банкрота (общества "Гидроспецстрой") в порядке, установленном для удовлетворения требований кредитора по договору залога.

Согласно ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного. При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Исходя из содержания ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в обоснование заявленных требований должен представить доказательства, подтверждающие наличие умысла у обеих сторон или одной из сторон сделки на совершение такой сделки, а также доказательства того, что совершенная ими сделка противоречит основам правопорядка и нравственности (антисоциальная направленность сделки).

Квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.

Оценив представленные истцом в материалы дела доказательства, по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к верному выводу о недоказанности истцом наличия умысла ответчиков на совершение сделки, противной основам правопорядка и нравственности.

Договор поручительства имеет своей целью обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, в связи с чем суд первой инстанции верно указал на то, что заключение договора поручительства на стадии возбуждения процедуры банкротства в отношении истца не предоставляет новому кредитору (поручителю) преимущественного права удовлетворения требований общества "Спецфундаментстрой" перед другими кредиторами, поскольку перемена лиц происходит в уже существующем обязательстве (ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что обстоятельства, подлежащие доказыванию по требованию о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом в нарушение правил, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Заявленный истцом в рамках данного спора довод о том, что общество "Спецфундаментстрой" и общество "Гидроспецстрой" являются аффилированными лицами, рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен как не относящийся к предмету рассматриваемого иска.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы общества "Гидроспецстрой", изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку были предметом исследования судов обеих инстанций, оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, требования норм процессуального права соблюдены, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2007 (резолютивная часть от 02.11.2007) по делу N А60-15425/2007-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 (резолютивная часть от 10.01.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гидроспецстрой" - без удовлетворения.