Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 марта 2008 г. N Ф09-2116/08-С4 Требование о признании недействительным решения инспекции о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице удовлетворено, поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров, на основании которого были внесены изменения в учредительные документы общества, связанные со сменой места нахождения общества, признано в судебном порядке недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 марта 2008 г. N Ф09-2116/08-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралэлектросетьстрой" (далее - общество "Уралэлектросетьстрой") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2007 по делу N А60-22538/2007-С6 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уралэлектросетьстрой" - Панкова Е.Ю. (доверенность от 17.10.2006, подписанная генеральным директором управляющей организации - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Энергоменеджмент" - Устиновым В.М.), Борисов Е.В. (доверенность от 15.10.2007 N 10, подписанная генеральным директором Галимовым А.Ф.).

Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга) и Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее - Инспекция ФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "Уралэлектросетьстрой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в сведения о юридическом лице - обществе "Уралэлектросетьстрой", об изменениях, касающихся места нахождения общества (изменения в учредительные документы ГРН 2062724093090) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (не связанные с изменениями в учредительные документы общества, ГРН 2062724093100) и об обязании Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга устранить допущенные нарушения - аннулировать вышеуказанные записи и свидетельства о государственной регистрации названных изменений.

Решением суда от 25.10.2007 требования заявителя удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уралэлектросетьстрой", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, суды сделали ошибочный вывод о соблюдении истцом срока на обжалование ненормативного акта регистрирующего органа. В обоснование своей позиции заявитель указывает на то, что к иску общества была приложена выписка из ЕГРЮЛ, датированная 11.12.2006, тогда как в суд истец обратился лишь в августе 2007 г. При этом, как полагает общество "Уралэлектросетьстрой", вступление в законную силу судебного акта о признании недействительным общего собрания акционеров названного общества не является уважительной причиной пропуска срока исковой давности. Кроме того, податель кассационной жалобы считает, что законность внесения записей в ЕГРЮЛ не зависит от признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров и должна оцениваться на момент совершения таких записей, то есть на декабрь 2006 г. Общество "Уралэлектросетьстрой" обращает внимание на то, что на момент внесения оспариваемых записей в ЕГРЮЛ действия регистрирующего органа соответствовали нормам действующего законодательства.

Как видно из материалов дела, общество "Уралэлектросетьстрой" в лице генерального директора Галимова А.Ф. обратилось в Инспекцию ФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, связанных со сменой места нахождения общества на адрес: Екатеринбург, ул. Первомайская, д. 109, оф. 29, и о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, а именно - со сменой лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

На основании представленных документов названным регистрирующим органом вынесено решение о государственной регистрации соответствующих изменений и 16.10.2006 в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 2062724093090 и 2062724093100. Регистрационное дело направлено в Инспекцию ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, где общество "Уралэлектросетьстрой" поставлено на учет.

Полагая, что решение налогового органа о внесении указанных записей в ЕГРЮЛ является незаконным, общество "Уралэлектросетьстрой" обратилось в суд с заявлением о признании его недействительным и аннулировании этих записей в ЕГРЮЛ.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из того, что решение внеочередного общего собрания акционеров, на основании которого были внесены изменения в учредительные документы общества, связанные со сменой места нахождения общества, признано в судебном порядке недействительным. Суды полагали, что неосведомленность налогового органа на 16.10.2006 (дата внесения спорных записей в ЕГРЮЛ) о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для внесения изменений в сведения о юридическом лице, касающихся лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, и места нахождения общества, не свидетельствует о законности оспариваемого решения. Кроме того, суды обеих инстанций пришли к выводу о соблюдении заявителем трехмесячного срока, установленного ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обжалования ненормативного акта регистрирующего органа.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При этом законодателем на заявителя возложена обязанность указания достоверной информации (подп. "а" п. 1 ст. 17 названного Закона).

Из материалов дела следует, что основанием для внесения спорных записей в ЕГРЮЛ послужили документы, представленные генеральным директором Галимовым А.Ф. согласно перечню, установленному приведенной нормой права. Среди прочих документов Галимов А.Ф. представил протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралэлектросетьстрой" от 10.07.2006, содержащий в том числе решения о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров, о досрочном прекращении полномочий управляющей организации общества "Уралэлектросетьстрой" - общества "Управляющая компания "Энергоменеджмент", о внесении изменений в Устав общества, связанных со сменой места нахождения названного юридического лица. Поскольку в налоговый орган были представлен весь пакет документов, определенный ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", правовых оснований для отказа в государственной регистрации у Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска не имелось.

Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.03.2007 по делу N А73-8014/2006-39 решение повторного внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралэлектросетьстрой" от 10.07.2006 признано недействительным.

Нелегитимность решения общего собрания акционеров от 10.07.2006, послужившего основанием для внесения записей ГРН 2062724093090 и 2062724093100 в ЕГРЮЛ, влечет признание этих записей недействительными.

При этом суды правильно указали, что неосведомленность налогового органа на момент внесения записей в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения не имеет, поскольку заявителем не исполнено требование подп. "а" п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Действия лица, подавшего в налоговый орган недостоверные сведения (в том числе заявление о государственной регистрации и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подписаны неуполномоченным лицом, решение о внесении изменений в учредительные документы общества нелегитимно с момента его принятия), следует квалифицировать как непредставление необходимых документов, установленных ст. 17 названного Закона, что в соответствии с п. 1 ст. 23 указанного нормативного акта является основанием для отказа в государственной регистрации.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного суды правомерно удовлетворили требование заявителя о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска о внесении записи в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице - обществе "Уралэлектросетьстрой", об изменениях, касающихся места нахождения общества (изменения в учредительные документы ГРН 2062724093090) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (не связанные с изменениями в учредительные документы общества, ГРН 2062724093100).

В связи с постановкой общества "Уралэлектросетьстрой" на учет в Инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга суды обоснованно возложили на указанный налоговый орган обязанность аннулировать записи в ЕГРЮЛ ГРН 2062724093090 и 2062724093100 и свидетельства о государственной регистрации соответствующих изменений.

Ссылка подателя кассационной жалобы на несоблюдение заявителем трехмесячного срока, установленного ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обжалования ненормативного акта регистрирующего органа признана несостоятельной. Как верно указали суды обеих инстанций, названный срок следует исчислять не с момента внесения спорных записей в ЕГРЮЛ, а со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Хабаровского края от 19.03.2007 по делу N А73-8014/2006-39. Поскольку названный судебный акт вступил в законную силу 19.06.2007, а с заявлением о признании недействительным решения налогового органа общество "Уралэлектросетьстрой" обратилось 30.08.2007, следовательно, трехмесячный срок заявителем соблюден.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на момент внесения оспариваемых записей в ЕГРЮЛ действия регистрирующего органа соответствовали нормам действующего законодательства правового значения не имеет. Как уже указывалось ранее, направление в налоговый орган недостоверных сведений, о чем заявителю заведомо было известно, расценивается как непредставление необходимых для регистрации документов.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются, поскольку направлены по существу на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2007 по делу N А60-22538/2007-С6 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Уральская горно-металлургическая компания" - без удовлетворения.