Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2008 г. N Ф09-1789/08-С6 Суд отказал в признании незаконными действий регистрационной службы по государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости к обществу, поскольку письменного соглашения о расторжении договора о создании общества, а также доказательств его ликвидации в материалы дела не представлено, кроме того, на момент государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости указанный договор не утратил силу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 марта 2008 г. N Ф09-1789/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Балканский" (далее - кооператив "Балканский") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2007 (резолютивная часть от 19.07.2007) по делу N А76-2346/07 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

кооператива "Балканский" - Кузнецов М.П. (доверенность от 10.04.2007);

открытого акционерного общества "Балканы" (далее - общество "Балканы") - Петрова А.В. (доверенность от 10.04.2007), Молодзяновская О.В. (доверенность от 10.12.2007).

Кооператив "Балканский" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконными действий Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - регистрационная служба) по государственной регистрации перехода права собственности на 47 объектов недвижимости от кооператива "Балканский" к обществу "Балканы" и отмене государственной регистрации на данные объекты недвижимости. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество "Балканы", общество с ограниченной ответственностью "Кондитер Сибая".

Решением суда от 03.09.2007 (резолютивная часть от 19.07.2007) в удовлетворении требований кооперативу "Балканский" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, кооператив "Балканский" просит решение и постановление судов отменить, дело направить на новое рассмотрение, так как считает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права: ст. 12, 131, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 2, 13, 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что регистрационная служба в нарушение положений ст. 13 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не провела правовую экспертизу документов, представленных на регистрацию, а именно договора о создании общества "Балканы", на основании которого спорное имущество было передано кооперативом "Балканский" в качестве оплаты доли в уставном капитале общества. Заявитель указывает на утрату юридической силы договора о создании общества "Балканы" от 27.02.2004 и прекращение обязательств кооператива "Балканский" по передаче спорного имущества. Кроме того, регистрационной службой не принято во внимание несоответствие представленных на регистрацию правоустанавливающих документов друг другу в части технических характеристик и местоположения передаваемого имущества, что также является нарушением положений ст. 13 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Балканы" ссылается на несостоятельность доводов заявителя, просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, учредителями - физическими и юридическими лицами, в том числе кооперативом "Балканский", подписан договор о создании общества "Балканы" от 27.02.2004. Указанным договором определен уставный капитал общества и предусмотрен порядок его оплаты. В силу п. 4.2 договора юридические лица вносят в уставный капитал и в качестве оплаты акций общества "Балканы" транспортные средства, машины, оборудование, объекты недвижимости, крупный рогатый скот. Передача имущества осуществляется после регистрации общества "Балканы" в качестве юридического лица по актам приема-передачи, подписываемых учредителем и генеральным директором общества "Балканы".

Общим собранием членов кооператива "Балканский" 27.02.2004 принято решение о внесении имущества в уставный капитал и оплаты акций общества "Балканы" (протокол от 27.02.2004 N 15).

Кооперативом "Балканский" и обществом "Балканы" 11.03.2004 подписан акт приема-передачи имущества, в том числе зданий и сооружений оценочной стоимостью 2519037 руб., в счет оплаты кооперативом "Балканский" уставного капитала общества.

Согласно актам приема-передачи от 21.03.2006 к договору о создании от 27.02.2004 кооператив "Балканский" передал обществу "Балканы" 47 объектов недвижимости, расположенных в пос. Балканы, пос. Александро-Невский, пос. Требиятский, пос. Заречный.

В соответствии с заявлением от 04.04.2006 кооператива "Балканский" и общества "Балканы" регистрационной службой 04.05.2006 произведена регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимости. Основанием государственной регистрации права собственности общества "Балканы" явились договор о создании общества "Балканы" и акты приема-передачи недвижимого имущества от 21.03.2006.

Кооператив "Балканский", считая, что при проведении государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости регистрационной службой не исполнены требования, установленные п. 1 ст. 13 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", в связи с чем в нарушение п. 1 ст. 17 названного Закона зарегистрировано право собственности общества "Балканы", обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 13 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" одним из действий регистрационной службы при проведении государственной регистрации прав на объекты недвижимости является правовая экспертиза документов, представленных на государственную регистрацию, и проверка законности сделки.

В ст. 17 названного Закона указано, что основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются в том числе договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки. Проверка юридической силы представленных на государственную регистрацию прав правоустанавливающих документов осуществляется органом, осуществляющим государственную регистрацию прав.

Как следует из материалов дела, одним из оснований для государственной регистрации права собственности общества "Балканы" на спорное имущество явился договор о создании от 27.02.2004.

Суды, рассмотрев доводы кооператива "Балканский", приведенные в обоснование своих требований, установили, что оснований для отказа в государственной регистрации права собственности общества "Балканы", предусмотренных ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", у регистрирующего органа не имелось.

Согласно ст. 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В соответствии с п. 6.1, 6.2 договора о создании от 24.02.2004 договор утрачивает силу в случае ликвидации общества "Балканы" или по взаимному соглашению учредителей, при этом все изменения и дополнения к договору действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны всеми учредителями. Срок действия договора сторонами не установлен.

Поскольку письменного соглашения о расторжении договора о создании общества "Балканы", а также доказательств ликвидации общества "Балканы" в материалы дела не представлено, суды обоснованно признали, что на момент государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости договор о создании общества от 27.02.2004 не утратил силу.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, отклоняя ссылку кооператива "Балканский" на ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой право собственности на акции, не оплаченные учредителями полностью в течение года с момента государственной регистрации общества, переходит к обществу, правомерно указал, что сам по себе факт несвоевременной оплаты акций не влечет недействительность договора о создании общества в части наличия обязанности учредителя оплатить акции. Передача недвижимого имущества в уставный капитал общества "Балканы" была произведена по взаимному соглашению сторон.

Для признания недействительным решения, действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица в силу ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требуется наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого решения, действия (бездействия) закону и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание отсутствие спора о праве, суды пришли к верному выводу о том, что нарушений действующего законодательства при государственной регистрации права собственности общества "Балканы" на спорное имущество не допущено, действиями регистрационной службы права и законные интересы кооператива "Балканский" не нарушены. Оснований для удовлетворения требований кооператива "Балканский" у судов не имелось.

Ссылки заявителя на несоответствие представленных на регистрацию правоустанавливающих документов друг другу в части технических характеристик и местоположения передаваемого имущества рассмотрены судом апелляционной инстанции и правомерно отклонены. Кооперативом "Балканский" заявления о фальсификации доказательств в суд не подавалось.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2007 (резолютивная часть от 19.07.2007) по делу N А76-2346/07 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Балканский" - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Балканский" государственную пошлину в доход федерального бюджета по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.