Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 апреля 2008 г. N Ф09-1587/08-С4 Суд обязал общество предоставить его акционеру за плату копии запрошенных документов, поскольку коллегиальный исполнительный орган в обществе не сформирован, кроме того, доказательства надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по предоставлению истцу запрашиваемой информации в материалах дела отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 апреля 2008 г. N Ф09-1587/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 2008 г. N 6146/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Пермский фанерный комбинат" (далее - общество "Пермский фанерный комбинат") решение Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2007 (резолютивная часть от 04.12.2007) по делу N А50-14673/2007-Г24 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 (резолютивная часть от 29.01.2008) по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Лесникова Александра Романовича - Шкляев Д.В. (доверенность от 02.10.2007);

общества "Пермский фанерный комбинат" - Андропов В.П. (доверенность от 05.03.2007).

Лесников А.Р. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Пермский фанерный комбинат" об обязании предоставить документы в соответствии с запрашиваемым перечнем.

Решением суда от 07.12.2007 (резолютивная часть от 04.12.2007) исковые требования удовлетворены частично: на общество "Пермский фанерный комбинат" возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Лесникову А.Р. по месту нахождения ответчика копии следующих документов:

1) устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, документа о государственной регистрации общества;

2) протоколов общих собраний акционеров за 2004-2007 годы;

3) протоколов заседаний наблюдательного совета общества за 2004-2007 годы;

4) протоколов заседаний ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2004-2007 годы;

5) бюллетеней для голосования, а также доверенности на участие в общих собраниях акционеров, проведенных в 2004-2007 годы;

6) заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества;

7) ежеквартальных отчетов эмитента за 2004-2007 годы;

8) положений об общем собрании акционеров общества за 2004-2007 годы;

9) положений о наблюдательном совете общества за 2004-2007 годы.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 31.01.2008 (резолютивная часть от 29.01.2008) решение суда изменено, иск удовлетворен частично. На общество "Пермский фанерный комбинат" возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Лесникову А.Р. по месту нахождения ответчика копии следующих документов:

1) устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, документа о государственной регистрации общества;

2) протоколов общих собраний акционеров за 2004-2007 годы;

3) протоколов заседаний наблюдательного совета общества за 2004-2007 годы;

4) протоколов заседаний ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2004- 2007 годы;

5) бюллетеней для голосования, а также доверенности на участие в общих собраниях акционеров, проведенных в 2004-2007 годы;

6) заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества;

7) ежеквартальных отчетов эмитента за 2004-2007 годы;

8) положений об общем собрании акционеров общества за 2004-2007 годы;

9) положений о наблюдательном совете общества за 2004-2007 годы;

10) документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе в 2004-2007 годах;

11) договоров и иных документов, подтверждающих права на имущество, учитываемое на балансе общества по показателям "основные средства", "незавершенное строительство", "краткосрочные финансовые вложения", по состоянию за 2004-2007;

12) документов о правах на землю за 2004-2007 годы;

13) документов, связанных с заключением крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2004-2007 годы;

14) договоров по отчуждению основных средств (зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств, машин, механизмов, иного оборудования, стоящих на балансе общества) за 2004-2007 годы;

15) список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за 2004-2007 годы, имеющих право на получение дивидендов.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Пермский фанерный комбинат", ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права (подп. 2, 3 п. 4 ст. 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит судебные акты обеих инстанций отменить. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно указал на невозможность применения к спорным правоотношениям ст. 316 Гражданского кодекса Российской Федерации о месте исполнения обязательств, а также неправильно применил нормы ст. 89 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, истец, имея реальную возможность явиться по месту нахождения исполнительного органа ответчика для ознакомления с необходимыми документами, добровольно не сделал этого. При этом общество "Пермский фанерный комбинат" обращает внимание на то, что ответчик не отказывал Лесникову А.Р. в предоставлении копий запрашиваемых документов, доказательства чего имеются в материалах дела. С учетом того, что Федеральным законом "Об акционерных обществах" не определены способ и место исполнения обществом обязательства по предоставлению акционерам копий документов, заявитель считает, что указанные действия должны быть осуществлены по месту нахождения ответчика, куда истцу и следовало явиться. Заявитель кассационной жалобы указывает на неприменение судом подп. 7.4.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27), из которого следует, что список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется только после принятия обществом решения о выплате прибыли по ценным бумагам. В этой связи заявитель обращает внимание на то, что с 2004 г. по настоящее время такое решение не принималось, следовательно, указанные списки не составлялись. Кроме того, податель кассационной жалобы считает, что у истца нет права на получение документов бухгалтерского учета, каковыми являются документы о правах на землю, договоры об отчуждении основных средств и т.д., поскольку Лесникову А.Р. принадлежит менее 1% акций общества "Пермский фанерный комбинат". По мнению заявителя, суд необоснованно удовлетворил требование истца о предоставлении документов, касающихся отчуждения имущества, ранее находившегося на балансе общества. Исходя из тех же соображений, ответчик полагает, что суду следовало применить п. 4 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отказать в удовлетворении требования о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в 2004-2007 гг. Заявитель обращает внимание на то, что в резолютивной части судебных актов суды не указали какие документы и в каком количестве должны быть предоставлены истцу, их индивидуальные признаки и реквизиты, в противном случае, решение и постановления, как полагает ответчик, исполнить невозможно.

Как видно из материалов дела, Лесников А.Р. является акционером общества "Пермский фанерный комбинат" - владельцем 9000 привилегированных и 2710 обыкновенных именных акций названного общества, что в совокупности составляет 0,57% голосующих акций.

13.09.2007 Лесников А.Р. обратился к обществу "Пермский фанерный комбинат" с требованием о предоставлении копий документов по указанному в нем списку.

Письмом от 19.09.2007 N 159 общество "Пермский фанерный комбинат" уведомило Лесникова А.Р. о необходимости указать реквизиты документов (даты, содержание и др.), выдачи копий которых требует акционер.

В связи с неисполнением обществом "Пермский фанерный комбинат" обязанности по представлению истребуемых акционером копий документов в семидневный срок, Лесников А.Р. обратился с иском в суд.

Суд, частично удовлетворяя требования истца, пришел к выводу о том, что ответчик обязан был предоставить Лесникову А.Р. за плату копии указанных им документов, за исключением документов, предусмотренных п. 4 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах", и документов бухгалтерского учета, поскольку коллегиальный исполнительный орган в обществе не сформирован. Кроме того, судом установлено, что положение о филиале или представительствах общества, список аффилированных лиц за 2004-2007 гг., положения о ревизионной комиссии (ревизоре) за 2004-2007 гг., заключения комиссии независимых директоров по оценке рыночной стоимости акций за 2004-2007 гг. отсутствуют, доказательств иного истцом в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, изменяя решение суда и удовлетворяя требования истца в большем объеме, исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным ч. 1 ст. 89 названного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

В силу ч. 2 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество должно предоставить запрашиваемые акционером документы в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Доказательства надлежащего исполнения обществом "Пермский фанерный комбинат" своих обязательств по предоставлению акционерам запрашиваемой информации в материалах дела отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя требование истца о предоставлении ему списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что положения п. 4 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" в данном случае не применимы, поскольку регулируют правоотношения акционера и общества при подготовке и проведении общего собрания акционеров. По этим же основаниям отклонен довод ответчика о том, что указанные документы содержат сведения о данных документов и почтовых адресах акционеров - физических лиц.

Согласно ст. 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

В соответствии с п. 1 ст. 9 названного Закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Составленные в письменной форме договоры, хотя и не являются непосредственно учетными, содержат сведения, используемые при ведении бухгалтерского учета, поэтому правомерно отнесены судом к первичным документам.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части предоставления копий документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе в 2004-2007 годах; договоров и иных документов, подтверждающих права на имущество, учитываемое на балансе общества по показателям "основные средства", "незавершенное строительство", "краткосрочные финансовые вложения", по состоянию за 2004-2007; документов о правах на землю за 2004-2007 годы; документов, связанных с заключением крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2004-2007 годы; договоров по отчуждению основных средств (зданий, сооружений, оборудования, транспортных средств, машин, механизмов, иного оборудования, стоящих на балансе общества) за 2004-2007 годы.

Обязав общество "Пермский фанерный комбинат" представить запрашиваемые истцом документы, суд апелляционной инстанции обоснованно отнес их к первичным учетным документам общества.

Ошибочным является суждение суда апелляционной инстанции о том, что к спорным правоотношениям неприменимы положения ст. 316 Гражданского кодекса Российской Федерации о месте исполнения обязательства, однако это не привело к принятию неправильного по существу судебного акта. С учетом названной нормы права, а также во взаимосвязи с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" ответчику следовало в семидневный срок направить Лесникову А.Р. уведомление с указанием даты, времени и лица, ответственного за выдачу копий запрашиваемых документов.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие в требовании истца индивидуализирующих признаков истребуемых документов признана несостоятельной, поскольку круг необходимых документов достаточно конкретен и сомнений не вызывает.

Довод заявителя о том, что ответчик не отказывал Лесникову А.Р. в предоставлении копий запрашиваемых документов, правового значения не имеет, поскольку доказательств надлежащего исполнения указанной обязанности в срок, установленный законом, материалы дела не содержат.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, оснований для их переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 по делу N А50-14673/2007-Г24 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Пермский фанерный комбинат" - без удовлетворения.

Приостановление решения Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2007 по делу N А50-14673/2007-Г24 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 по тому же делу, введенное определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2008 - отменить.

Возвратить ЗАО "Пермский фанерный комбинат" с депозитного счета суда 3000 руб., уплаченных по платежному поручению N 24 от 07.02.2008.