Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 апреля 2008 г. N Ф09-1509/07-С4 Суд отказал в пересмотре решения суда о признании недействительным предварительного договора, заключенного между ответчиками, по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку признание решения общего собрания участников общества о заключении указанного договора недействительным не является основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, так как не имеется оснований считать, что указанное обстоятельство могло повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 апреля 2008 г. N Ф09-1509/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 июля 2008 г. N 8784/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альт-Сервис" (далее - общество "Альт-Сервис") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2007 по делу N А60-7495/2006-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 по указанному делу по иску Аксентьева Александра Владимировича к обществу "Альт-Сервис", Углову Владимиру Александровичу о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

Аксентьева А.А. - Васютинская В.Ю. (доверенность от 22.03.2006);

Углова В.А. - Ялунина Ю.А. (доверенность от 10.05.2006).

Представители общества "Альт-Сервис", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Аксентьев А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Альт-Сервис", Углову В.А. о признании недействительным предварительного договора от 06.07.2005, заключенного между ответчиками, полагая, что ответчиками совершена крупная сделка с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда от 04.08.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2006 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.03.2007 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Общество "Альт-Сервис" 04.12.2007 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2006 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 21.12.2007 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 определение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Альт-Сервис" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, признание недействительным решения общего собрания участников общества "Альт-Сервис" от 07.07.2006 вступившим в законную силу решением суда от 19.10.2007 по делу N А60-22039/07-С2 является вновь открывшимся обстоятельством для пересмотра решения суда, поскольку единственным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании предварительного договора недействительным как крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", явилось наличие в материалах дела выписки из протокола внеочередного общего собрания участников общества "Альт-Сервис" от 07.07.2006, в которой указано на то, что собранием принято решение об одобрении предварительного договора от 06.07.2005, ссылки на недоказанность крупности сделки в решении суда первой инстанции не имеется. Заявитель также указывает на то, что только в постановлении суда апелляционной инстанции сделан вывод о недоказанности истцом крупности сделки на основании бухгалтерских балансов за 2004, 2005 г., при этом заявителем в суд апелляционной инстанции было представлено аудиторское заключение, свидетельствующее о недостоверности сведений в бухгалтерской отчетности общества "Альт-Сервис" за 6 мес. 2005 г. Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов основаны на недостоверных доказательствах.

Аксентьев А.В. представил в суд кассационной инстанции отзыв, в котором поддерживает доводы кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2006 Аксентьеву А.В. отказано в удовлетворении иска о признании недействительным предварительного договора от 06.07.2005, заключенного между обществом "Альт-Сервис" и Угловым В.А., как крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом суд первой инстанции указал на то, что в материалах дела имеется выписка из протокола внеочередного общего собрания участников общества "Альт-Сервис" от 07.07.2006, на котором единогласно двумя участниками общества Беленьковым М.П. и Аксентьевым А.В. было принято решение об одобрении заключения предварительного договора продажи недвижимого имущества от 06.07.2005.

В постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2006 и постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.03.2007, оставивших без изменения решение суда первой инстанции от 04.08.2006, сделан вывод о необоснованности исковых требований со ссылкой на то, что имеющиеся в деле бухгалтерские документы не позволяют определить стоимость отчуждаемого имущества в порядке, предусмотренном ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных доказательств крупности оспариваемой сделки истцом не представлено.

Общество "Альт-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о пересмотре решения суда первой инстанции от 04.08.2006 по вновь открывшимся обстоятельствам, указав в качестве основания для пересмотра - признание недействительным решения общего собрания участников общества "Альт-Сервис" от 07.07.2006 вступившим в законную силу решением суда от 19.10.2007 по делу N А60-22039/07-С2.

Суды отказали в удовлетворении заявления исходя из того, что указанное заявителем основание не является вновь открывшимся обстоятельством в порядке, предусмотренном ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов являются правильными, основаны на имеющихся в деле доказательствах.

В соответствии с п. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Под вновь открывшимися обстоятельствами понимаются юридические факты (фактические обстоятельства), которые объективно существовали на момент вынесения судебного акта, но не были (не сообщались лицами, участвующими в деле, по незнанию или сознательно) и не могли быть (не являлись общеизвестными или доступными любому лицу) известны суду, а также лицу, участвовавшему в деле, обратившемуся с заявлением о пересмотре судебного акта.

В п. 3, 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" указано на то, что судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, предусмотренные ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

Обстоятельства, которые согласно п. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с иском о признании недействительным предварительного договора от 06.07.2005, заключенного между обществом "Альт-Сервис" и Угловым В.А., как крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Суд в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценивает представленные сторонами в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные истцом документы, суды установили, в том числе и то, что надлежащие доказательства крупности оспариваемой сделки в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, исходя из содержания судебных актов трех инстанций по настоящему делу следует, что при отсутствии доказательств крупности сделки (предварительного договора от 06.07.2005) оснований для удовлетворения иска не имелось вне зависимости от принятия решения о последующем одобрении предварительного договора от 06.07.2005 общим собранием участников общества "Альт-Сервис".

Суды обоснованно пришли к выводу о том, что в данном случае признание решения общего собрания участников общества "Альт-Сервис" от 07.07.2006 недействительным не является основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку не имеется оснований считать, что указанное обстоятельство могло повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что единственным основанием отказа в иске явилось наличие в материалах дела выписки из протокола внеочередного общего собрания участников общества "Альт-Сервис" от 07.07.2006, направлен на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что аудиторское заключение от 21.11.2007 свидетельствует о недостоверности сведений в бухгалтерской отчетности общества "Альт-Сервис" за 6 мес. 2005 г., был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что аудиторское заключение является новым доказательством по делу, полученным после разрешения спора судом, а не вновь открывшимся для дела обстоятельством в порядке ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2007 по делу N А60-7495/2006-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альт-Сервис" - без удовлетворения.