Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2008 г. N Ф09-2137/08-С4 Требование о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества не удовлетворено, поскольку факт существования такого договора не доказан (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 апреля 2008 г. N Ф09-2137/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 июля 2008 г. N 8264/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гизатуллина Юсупжана Абдулганеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2007 по делу N А07-5650/07Г-ШЗФ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2008 (резолютивная часть от 05.02.2008) по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Рахманов Ильдар Закванович (паспорт 80 03 275664 выдан 27.06.2002 Советским РУВД г. Уфы Республики Башкортостан);

представитель общества с ограниченной ответственностью "МастерМотор" (далее - общество "МастерМотор") и Рахманова И.З. - Гилязова Н.В., адвокат (ордер от 17.04.2008 N 417).

Гизатуллин Ю.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечил.

Гизатуллин Ю.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "МастерМотор" и участнику общества Рахманову И.З., Гизатуллину Ю.А., Валееву М.Т. о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2004 и от 22.12.2004, восстановлении срока исковой давности (с учетом уточненных исковых требований в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 29.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2008 (резолютивная часть от 05.02.2008) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Гизатуллин Ю.А., ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права (ст. 41,131, 168, 170, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), неприменение норм материального права, подлежащих применению (ст. 174, 179, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить, исковые требования удовлетворить. Необоснованным считает заявитель вывод судов о недоказанности причастности Рахманова И.З. к угрозам в отношении Гизатуллина Ю.А. Как указывает истец, именно под влиянием этих угроз он и совершил сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества "МастерМотор". Незаконным считает заявитель отказ суда в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Галеева Ф.А., который, по мнению истца, мог подтвердить, что оказывал на него давление с целью заключения оспариваемых договоров в интересах Рахманова И.З. Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что суд не привел мотивов, по которым не принял в качестве доказательств по делу материалы проверки, проведенной ОБЭП Советского РУВД г. Уфы по заявлению Гизатуллина Ю.А. Истец полагает, что суд неверно установил обстоятельства по делу, указав, что угрозы в отношении Гизатуллина Ю.А. прекратились за два года до принятия органом дознания постановления. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что суд апелляционной инстанции признал необоснованным вывод суда первой инстанции о наличии в действиях Гизатуллина Ю.А. злоупотребления правом, между тем в резолютивной части постановления на исключение данного вывода из решения суда не указано. Истец также указывает на то, что в силу положений Устава отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества возможно лишь с согласия самого общества. При этом, как полагает истец, такое решение должно быть принято общим собранием участников общества и Рахманов И.З. не мог его принимать самостоятельного в отношении себя. Ошибочным представляется заявителю суждение о том, что оспариваемые сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, для чего одобрения общества не требуется. Кроме того, Гизатуллин Ю.А. считает, что суд первой инстанции лишил истца возможности ознакомиться с материалами дела, которому не был представлен отзыв ответчика.

Как видно из материалов дела, между участниками общества "МастерМотор" Гизатуллиным Ю.А.(продавец) и Рахмановым И.З. (покупатель) 22.12.2004 заключен договор купли-продажи доли в размере 20% уставного капитала общества.

Согласно акту N 2, датированному тем же числом, договор сторонами надлежащим образом исполнен: покупатель внес плату в сумме 450000 руб., а продавец передал ему все права и обязанности участника общества в части принадлежавшей ему доли.

Гизатуллин Ю.А., полагая, что указанная сделка совершена с нарушением требований, установленных п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 15.1 Устава, - без согласия общества на уступку своей доли либо ее части, обратился с иском в суд. В качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной истец указал на ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом истец заявил, что сделка от 22.12.2004, равно как и аналогичная сделка от 16.10.2004 по отчуждению той же самой доли, совершены Гизатуллиным Ю.А. под влиянием угроз гражданина Галеева Ф.А., действовавшего в интересах Рахманова И.З. - приобретателя по сделкам. На основании изложенного Гизатуллин Ю.А. просил признать недействительными оба договора. Кроме того, истцом заявлено о восстановлении срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что Гизатуллиным Ю.А. не представлены доказательства причастности Рахманова И.З. к угрозам в отношении него, в связи с чем основания для признания оспариваемой сделки недействительной, предусмотренные ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации - отсутствуют. Суды также отказали истцу в восстановлении срока исковой давности по заявленным требованиям, указав на отсутствие уважительных причин пропуска названного срока. Кроме того, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по мотиву заключения ее органом юридического лица с превышением полномочий, определенных учредительными документами общества. В силу ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В подтверждение того, что договор, направленный на отчуждение доли, был подписан истцом под влиянием угрозы, Гизатуллин Ю.А. представил в дело материалы проверки, проведенной ОБЭП Советского РУВД г. Уфы в отношении Галеева Ф.А. и постановление Советского районного суда г. Уфы от 28.12.2006. Постановлением оперуполномоченного Голенастова О.М. от 04.11.2006 Гизатуллину Ю.А. отказано в возбуждении уголовного дела в отношении Галеева Ф.А. Судебным актом Советского районного суда г. Уфы от 28.12.2006 жалоба Гизатуллина Ю.А. на постановление от 04.11.2006 оставлена без удовлетворения. При этом, как следует из указанных документов, в ходе проверки установлено, что Галеев Ф.А. действительно оказывал на истца давление с целью получить обратно денежные средства, переданные Гизатуллину Ю.А. в заем.

Между тем из названных постановлений не следует, что Рахманов И.З., являвшийся стороной по сделке, был каким-либо образом причастен к угрозам в адрес истца. Учитывая, что договор от 22.12.2004 заключен в пользу Рахманова И.З., а не Галеева Ф.А., оказывавшего давление на Гизатуллина Ю.А., и принимая во внимание отсутствие доказательств их совместной деятельности, направленной на понуждение истца к заключению оспариваемой сделки, суды обоснованно пришли к выводу, что оснований, предусмотренных ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания такой сделки недействительной - нет.

При этом суды верно отметили, что требование истца о признании недействительным договора купли-продажи от 16.10.2004 доли, являвшейся предметом сделки от 22.12.2004, ничем не мотивировано, поскольку факт существования такого договора не доказан. В пользу данного суждения свидетельствует то обстоятельство, что в материалы дела действительно представлен договор от 16.10.2004, однако продавцом по нему выступает не Гизатуллин Ю.А., а Валеев М.Т., не заявлявший требования о признании его недействительным.

Что касается ходатайства Гизатуллину Ю.А. о восстановлении срока исковой давности, то суды правомерно отказали в удовлетворении данной части требований.

Сделки, указанные в ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, законодателем отнесены к числу оспоримых, поскольку их недействительность может быть признана лишь на основании решения суда по иску потерпевшего.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 названного Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку приговором суда не установлен продолжительный характер угроз в адрес истца (с 2004 г. до середины 2006 г.), суды правильно исходили из того, что течение срока исковой давности по настоящему требованию определяется моментом заключения договора, то есть с декабря 2004 г.

Доказательств, свидетельствующих об уважительности причин пропуска срока исковой давности, Гизатуллиным Ю.А. в материалы дела не представлено.

Напротив, судами установлено, что истец уже неоднократно обращался с исками в суд о признании оспариваемой сделки недействительной.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор по отчуждению доли в уставном капитале общества нельзя считать сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и для ее заключения в силу Устава общества "МастерМотор" требуется одобрение общества отклоняется по следующим основаниям.

Во-первых, судебные акты ни первой, ни апелляционной инстанций не содержат вывода о том, что оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Во-вторых, согласно ст. 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В 15.1 Устава общества "МастерМотор" (т. 1, л.д. 23) указано, что при определении порядка перехода доли к другому лицу необходимо получить согласие общества, тем самым закрепляется иная процедура отчуждения доли в уставном капитале, нежели предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка действительно может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Применительно к настоящему спору таким лицом является само общество. Как верно указали суды обеих инстанций, ни Уставом общества, ни законом полномочия исполнительного органа общества - директора (Рахманова И.З.) - по одобрению сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества другому участнику общества не ограничены. Поскольку положения п. 15.1 Устава общества "МастерМотор" не конкретизированы в части органа (директора или общего собрания участников общества), правомочного на одобрение такого рода сделок, следовательно, вывод судов об отсутствии нарушений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерен.

Ссылка заявителя на незаконный отказ суда в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Галеева Ф.А., который, по его мнению, мог подтвердить, что оказывал давление на истца с целью заключения оспариваемых договоров в интересах Рахманова И.З. - признана несостоятельной. Как усматривается из материалов проверки в отношении Галеева Ф.А., предположение Гизатуллина Ю.А. о причастности Рахманова И.З. к угрозам в адрес истца не нашло своего подтверждения, в связи с чем необходимости в допросе Галеева Ф.А. не имелось.

Отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции в нарушение норм арбитражно-процессуального законодательства не исключил в своем судебном акте признанный неправильным вывод суда первой инстанции. Поскольку ошибочный вывод суда первой инстанции о наличии в действиях Гизатуллина Ю.А. злоупотребления правом не привел к принятию по существу неправильного решения, то указания при этом на исключение данного суждения из решения суда в резолютивной части постановления не требуется.

Довод заявителя о том, что суд лишил его возможности ознакомиться с материалами дела, ничем не обоснован и не нашел своего подтверждения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2007 по делу N А07-5650/07Г-ШЗФ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гизатуллина Юсупжана Абдулганеевича - без удовлетворения.