Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2008 г. N Ф09-2548/08-С4 Суд отказал в признании недействительным договора займа, поскольку истцом не представлено доказательств причинения обществу убытков вследствие заключения указанного договора, кроме того, не указано, какие принадлежащие истцу права участника общества и каким образом нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 апреля 2008 г. N Ф09-2548/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2008 г. N 9087/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Трошкова Олега Геннадьевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 по делу N А71-3874/2007-Г12 Арбитражного суда Удмуртской Республики по иску Трошкова О.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - ООО "Сигма"), Валееву Марату Нурулловичу, обществу с ограниченной ответственностью "Э-КОН" (далее - ООО "Э-КОН") о признании сделок недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Сигма" - Кобелев Д.В. (доверенность от 18.10.2007 б/н).

Трошков О.Г. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Сигма", Валееву М.Н., ООО "Э-КОН" о признании недействительными договора займа от 22.02.2005 N 220205/3-01, договора уступки права требования (цессии) от 26.04.2006, а также третейского соглашения на основании ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 42 Федерального закона "О третейских судах", ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 07.11.2007 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными договор займа от 22.02.2005 N 220205/3-01, заключенный между ООО "Сигма" и Валеевым М.Н., договор уступки права требования (цессии) от 26.04.2006, заключенный между ООО "Э-КОН" и Валеевым М.Н., третейское соглашение (третейская оговорка), содержащееся в п. 4 соглашения от 03.05.2006 о порядке исполнения обязательств по договору займа от 22.02.2005 N 220205/3-01.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 решение суда первой инстанции от 07.11.2007 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Трошков О.Г. не согласен с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008, просит его отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2007 по делу N А71-3874/2007-Г12, ссылаясь на нарушение Семнадцатым арбитражным апелляционным судом норм материального права (п. 3, 4 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 17 Федерального закона "О третейских судах") и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, договор займа от 02.02.2005 N 220205/3-01 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, носит разовый характер и не может быть оценен как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности. Заявитель также отмечает, что отсутствуют доказательства одобрения общим собранием участников ООО "Сигма" оспариваемого договора займа, в связи с чем договор займа от 02.02.2005 N 220205/3-01 заключен с нарушением установленного законом порядка. Помимо этого, Трошков О.Г. полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что у ООО "Сигма" не возникло неблагоприятных последствий в результате заключения договора займа от 02.02.2005 N 220205/3-01, поскольку совершение оспариваемой сделки грозит его участникам утратой права на свое имущество в виде доли в уставном капитале. Заявитель считает также ошибочным вывод суда о том, что действительность соглашения об уступке права требования ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Кроме этого, Трошков О.Г. считает, что суд апелляционной инстанции неверно истолковал нормы Федерального закона "О третейских судах" в части автономности третейского соглашения.

Как следует из материалов дела, 22.02.2005 между ООО "Сигма" (заемщик) и Валеевым М.Н. (заимодавец) заключен договор займа N 220205/3-01, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 3200000 руб. с оплатой процентов за пользование займом в размере 25% годовых сроком возврата не позднее 01.01.2006.

Валеевым М.Н. было перечислено на расчетный счет ООО "Сигма" 3151800 руб. Платежным поручением от 14.07.2005 N 49 ООО "Сигма" возвратило Валееву М.Н. 495000 руб.

Между Валеевым М.Н. и ООО "Э-КОН" 26.04.2006 заключен договор уступки права требования (цессии), по которому Валеев М.Н. уступил права требования к ООО "Сигма", возникшие из договора займа от 22.02.2005 N 220205/3-01, в том числе право требования основной задолженности в сумме 2656800 руб., а также право на получение процентов за пользование займом, права, обеспечивающие исполнение обязательства, включая право на получение неустойки.

ООО "Сигма" и ООО "Э-КОН" 03.05.2006 заключили соглашение о порядке исполнения обязательств по договору займа от 22.02.2005 N 220205/3-01, в которое включили третейскую оговорку, согласно которой все споры, связанные с указанным договором займа, передаются на разрешение Третейского экономического суда (постоянно действующего третейского суда) при обществе с ограниченной ответственностью "Пермская финансово-производственная группа" (далее - ООО "Пермская финансово-производственная группа").

Решением Третейского экономического суда при ООО "Пермская финансово-производственная группа" от 04.07.2006 с ООО "Сигма" взыскано в пользу ООО "Э-КОН" 4814173 руб. долга, процентов и штрафной неустойки по договору займа от 22.02.2005 N 220205/3-01.

Определением Арбитражного суда Пермской области от 16.08.2006 заявление ООО "Э-КОН" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда удовлетворено.

Посчитав, что исполнение решения третейского суда нарушает его права участника ООО "Сигма" и грозит утратой права собственности на долю в уставном капитале данного общества, Трошков О.Г. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением о признании указанных сделок, совершенных ответчиками, недействительными.

Отменяя решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2007 и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из отсутствия оснований для признания договора займа от 22.02.2005 N 220205/3-01 недействительным.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п. 3 ст. 45 указанного закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Уставом ООО "Сигма" установлено, что Трошков О.Г. и Валеев М.Н. являются участниками данного юридического лица, каждому из них принадлежит доля в размере 50% уставного капитала. Согласно п. 4.12 устава ООО "Сигма" количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле.

На основании общего собрания участников ООО "Сигма" от 06.06.2005 Валеев М.Н. избран на должность директора.

Согласно п. 10.6. устава ООО "Сигма" директор общества не вправе без принятия о том отдельного решения собрания участников общества совершать сделки, связанные или влекущие приобретение или отчуждение любого имущества общества, за исключением договоров на услуги связи, энергоснабжения. Все иные сделки совершаются по поручению и с согласия общего собрания участников общества.

Таким образом, Валеев М.Н. является лицом, заинтересованным в совершении ООО "Сигма" договора займа от 22.02.2005 N 220205/3-01, поскольку владеет больше 20% голосов от общего числа голосов участников общества, а также является стороной указанного договора займа.

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из смысла указанной нормы следует, что для признания сделки недействительной необходимо доказать совершение ее с нарушением требований закона, а также нарушение такой сделкой прав и законных интересов участника либо наличия у общества убытков, причиненных совершением сделки. Целью предъявления иска о признании недействительной сделки с заинтересованностью является восстановление нарушенных прав самого истца или предотвращение либо уменьшение убытков, причиненных обществу.

В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Трошковым О.Г. не приведено доказательств причинения ООО "Сигма" убытков вследствие заключения договора займа от 22.02.2005 N 220205/3-01, не указано, какие принадлежащие истцу права участника и каким образом нарушены.

В связи с этим установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" условия для признания недействительным договора займа от 22.02.2005 N 220205/3-01, являющегося сделкой с заинтересованностью, отсутствуют.

Также судом апелляционной инстанции верно сделан вывод об отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 26.04.2006.

Требование Трошкова О.Г. о признании указанного договора, заключенного между Валеевым М.Н. и ООО "Э-КОН", основано на недействительности договора займа от 22.02.2005 N 220205/3-01.

Между тем недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Обоснованны выводы Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и относительно действительности третейской оговорки, содержащейся в п. 4 соглашения от 03.05.2006 о порядке исполнения обязательств по договору займа от 22.02.2005 N 220205/3-01.

Согласно ст. 17 Федерального закона "О третейских судах" третейский суд самостоятельно решает вопрос о наличии или об отсутствии у него компетенции рассматривать переданный на его разрешение спор. Для этой цели третейское соглашение, заключенное в виде оговорки в договоре, должно рассматриваться как не зависящее от других условий договора. Вывод третейского суда о том, что содержащий оговорку договор недействителен, не влечет за собой в силу закона недействительность оговорки.

В силу указанной нормы права суд правомочен разрешать вопрос о действительности третейского соглашения отдельно от вопроса о действительности договора, в который это соглашение включено или к которому оно относится. Таким образом, недействительность основного договора сама по себе не влечет недействительности третейской оговорки.

Так как в качестве основания недействительности третейского соглашения, содержащегося в п. 4 соглашения о порядке исполнения обязательств по договору займа от 22.02.2005 N 220205/3-01, Трошковым О.Г. указана только недействительность договора займа, к которому оно относится, в связи с чем суд апелляционной инстанции обоснованно отказал истцу в признании третейской оговорки недействительной.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 является законным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы Трошкова О.Г. не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008 по делу N А71-3874/2007-Г12 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Трошкова Олега Геннадьевича - без удовлетворения.