Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 апреля 2008 г. N Ф09-1097/08-С4 Требование о принятии обеспечительных мер удовлетворено, поскольку обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и связаны с предметом заявленного требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 апреля 2008 г. N Ф09-1097/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 августа 2008 г. N 8482/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Минеральные удобрения" (далее - общество "Минеральные удобрения") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2008 (резолютивная часть от 17.01.2008) по делу N А50-17574/2007-Г21 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании приняли участие представители:

Компании "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" - Храпов И.М. (доверенность от 10.12.2007);

общества "Минеральные удобрения" - Незнамов К.А. (доверенность от 20.11.2007 N 053-Д).

Компания "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Минеральные удобрения" о признании недействительным решения Совета директоров от 30.11.2007 в части отказа во включении выдвинутых истцом кандидатов в список кандидатов для избрания в Совет директоров общества.

До рассмотрения дела по существу Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета:

1) внеочередному общему собранию акционеров общества "Минеральные удобрения", проведение которого назначено на 25.12.2007 на 12:00 (начало регистрации с 11:00 часов) по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 96, принимать решение по второму вопросу повестки дня общего собрания акционеров, а именно: избрание Совета директоров общества;

2) обществу "Минеральные удобрения" исполнять решение внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 25.12.2007 на 12:00 (начало регистрации с 11:00 часов) по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 96, по второму вопросу повестки дня общего собрания акционеров, а именно: избрание Совета директоров общества;

3) членам счетной комиссии общества "Минеральные удобрения": Васильевой Л.В., Гуляевой Н.В., Загвозкину С.В., Козициной Н.В., Муравьевой К.Г., Радостевой О.А., Санниковой В.Г., Трутневой Е.А., Хохриной С.Ю., Швецовой Е.А., Шистеровой Е.В. - на внеочередном общем собрании акционеров общества "Минеральные удобрения", проведение которого назначено на 25.12.2007 на 12:00 (начало регистрации с 11:00 часов) по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 96, подсчитывать голоса и подводить итоги голосования, составлять протокол об итогах голосования по второму вопросу повестки дня общего собрания акционеров, а именно: избрание Совета директоров общества.

Определением суда от 07.12.2007 заявление Компания "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

Определением от 21.12.2007 ходатайство общества "Минеральные удобрения" об отмене обеспечительных мер удовлетворено, обеспечительные меры, принятые определением от 07.12.2007, отменены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2008 (резолютивная часть от 17.01.2008) определение суда об отмене обеспечительных мер от 21.12.2007 отменено, обществу "Минеральные удобрения" отказано в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 07.12.2007.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Минеральные удобрения", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит постановление отменить, определение суда первой инстанции от 21.12.2007 оставить в силе. Заявитель считает, что при сохранении обеспечительной меры в виде запрета обществу избирать совет директоров, ответчик в отсутствие руководящего органа фактически лишится возможности нормально осуществлять свою деятельность. По мнению заявителя, принятие обеспечительных мер в виде запрета счетной комиссии подсчитывать голоса и подводить итоги голосования противоречит положениям п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров". Как полагает ответчик, сам по себе факт отказа во включении кандидатур, представленных Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" в список кандидатов в члены Совета директоров общества, для голосования на общем собрании акционеров, не может служить основанием для принятия обеспечительных мер, поскольку истцом не доказаны причинение либо возможность причинения ему значительного ущерба. Податель кассационной жалобы считает, что истец, обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер, злоупотребляет правом, так как преследует цель лишить других акционеров права на участие в управлении делами общества. В этой связи ответчик обращает внимание на то, что при наличии запрета общему собранию акционеров принимать решения по вопросу об избрании Совета директоров, проведение следующего собрания акционеров откладывается с учетом 70-ти дневного срока, установленного ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах". Данные обстоятельства, по мнению заявителя, являются основанием для отказа в принятии обеспечительных мер по иску в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик также указывает, что в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о несоразмерности заявленного иска принятым обеспечительным мерам. Заявитель считает, что истец подтвердил факт нарушения Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" порядка выдвижения кандидатов для избрания в члены Совета директоров, установленный п. 14.6 Устава общества "Минеральные удобрения".

Как видно из материалов дела, Компания "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Минеральные удобрения" о признании недействительным решения Совета директоров от 30.11.2007 в части отказа во включении выдвинутых истцом кандидатов в список кандидатов для избрания в Совет директоров общества.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Определением суда от 07.12.2007 названное ходатайство удовлетворено в полном объеме: внеочередному общему собранию акционеров общества "Минеральные удобрения", проведение которого назначено на 25.12.2007 на 12:00 (начало регистрации с 11:00 часов) по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 96, запрещено принимать решение по второму вопросу повестки дня общего собрания акционеров, а именно: избрание Совета директоров общества; 2) обществу "Минеральные удобрения" запрещено исполнять решение внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 25.12.2007 на 12:00 (начало регистрации с 11:00 часов) по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 96, по второму вопросу повестки дня общего собрания акционеров, а именно: избрание Совета директоров общества; 3) членам счетной комиссии общества "Минеральные удобрения": Васильевой Л.В., Гуляевой Н.В., Загвозкину С.В., Козициной Н.В., Муравьевой К.Г., Радостевой О.А., Санниковой В.Г., Трутневой Е.А., Хохриной С.Ю., Швецовой Е.А., Шистеровой Е.В. - на внеочередном общем собрании акционеров общества "Минеральные удобрения", проведение которого назначено на 25.12.2007 на 12:00 (начало регистрации с 11:00 часов) по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, 96, подсчитывать голоса и подводить итоги голосования, составлять протокол об итогах голосования по второму вопросу повестки дня общего собрания акционеров, а именно: избрание Совета директоров общества.

По ходатайству ответчика обеспечительные меры, принятые определением суда от 07.12.2007, отменены.

Отменяя обеспечительные меры, суд исходил из того, что запрет на принятие решения только по второму вопросу (об избрании членов Совета директоров) не лишает общество возможности принять решение о досрочном прекращении полномочий Совета директоров, приведет к отсутствию руководящего органа в обществе. Принимая во внимание, что в данной ситуации проведение следующего собрания акционеров откладывается с учетом 70-ти дневного срока, установленного ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд пришел к выводу о том, что отсутствие длительное время в обществе Совета директоров может привести к нарушению нормальной деятельности общества и прав остальных акционеров, кроме того, суд указал на невозможность принятия обеспечительных мер, фактически означающих запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе запрет подводить итоги голосования по вопросам, вынесенным на повестку дня.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд определение суда от 21.12.2007 отменил, в удовлетворении ходатайства общества "Минеральные удобрения" отказал. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что в обществе "Минеральные удобрения" наличествует корпоративный спор между ответчиком и его акционером - Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED", поэтому принятие обеспечительных мер позволит сохранить существующий баланс интересов сторон до принятия решения по существу спора.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебный акт апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

Согласно ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При наличии условий, предусмотренных указанными нормами, суд вправе в целях обеспечения иска запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в ст. 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу того, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, то для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем лишь доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (п. 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Истец в обоснование ходатайства о применении обеспечительных мер ссылается на отказ оспариваемым решением Совета директоров от 30.11.2007 во включении выдвинутых им кандидатов в список кандидатов для избрания в Совет директоров общества. Мотивировано названное решением тем, что Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" нарушен порядок выдвижения кандидатов для избрания в члены Совета директоров, установленный п. 14.6 Устава общества "Минеральные удобрения". Между тем истец указывает, что требования Устава общества им соблюдены: к требованию о созыве внеочередного общего собрания акционеров приложены сведения, содержащие всю необходимую информацию о кандидатах, выдвинутых истцом.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обеспечительные меры, принятые определением суда от 07.12.2007, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (status quo) и связаны с предметом заявленного требования, поскольку спор по данному делу носит корпоративный характер.

Ссылка подателя кассационной жалобы на недоказанность истцом причинения либо возможности причинения ему значительного ущерба в результате отказа во внесении предложенных Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" кандидатур отклоняется. Ущемление прав акционера, предоставленных ему действующим законодательством, либо воспрепятствование в их реализации обществом не допустимы, а действия ответчика свидетельствуют об обратном.

Довод заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении истцом своим правом может быть рассмотрен лишь в ходе рассмотрения дела по существу спора, так как суд не вправе предрешать его исход.

Учитывая наличие в обществе "Минеральные удобрения" корпоративного спора, необоснованным представляется суждение заявителя о том, что истец подтвердил факт нарушения Компанией "CI-CHEMIKAL INVEST LIMITED" порядка выдвижения кандидатов для избрания в члены Совета директоров, установленный п. 14.6 Устава общества.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, оснований для их переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2008 по делу N А50-17574/2007-Г21 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Минеральные удобрения" - без удовлетворения.