Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2008 г. N Ф09-3030/08-С6 Дело о признании договора аренды недействительным направлено на новое рассмотрение, поскольку при вынесении решения суд не учел, что оспариваемая сделка от имени истца была заключена неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 мая 2008 г. N Ф09-3030/08-С6

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Гранит" (далее - общество "Гранит") на определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 по делу N А76-20941/2006 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Гранит" - Чеховских В.Б. (доверенность от 10.01.2008), Прыткова Л.А. (доверенность от 08.01.2008 подписана генеральным директором Перушкиным А.Н.), Дзитоев В.Л. - генеральный директор (протокол от 07.11.2007 N 7);

индивидуального предпринимателя Садыкова Ильяса Идрисовича - Дзитоев В.Л. (доверенность от 10.04.2007);

Буданова Олега Борисовича - Дзитоев В.Л. (доверенность от 07.05.2007).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представителем общества "Гранит", предпринимателя Садыкова И.И., Буданова О.В. Дзитоевым В.Л. заявлены ходатайства о недопуске Чеховских В.Б. и Прытковой Л.А. к участию в судебном заседании в качестве представителей общества "Гранит", поскольку ими не подтверждены полномочия на участие в настоящем судебном заседании, а также об оставлении кассационной жалобы без удовлетворения, в связи с тем, что заявителем жалобы пропущен установленный законом срок на подачу кассационной жалобы.

В удовлетворении указанных ходатайств судом кассационной инстанции отказано, поскольку суд находит полномочия представителей надлежаще оформленными и полагает возможным допустить в судебное заседание представителей общества "Гранит" Чеховских В.Б. и Прыткову Л.А. наравне с представителем Дзитоевым В.Л. При поступлении кассационной жалобы судом установлено, что она подана с соблюдением требований, предусмотренных ст. 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, установленный ст. 276 названного Кодекса, в связи с чем кассационная жалобы принята к производству.

Представителем общества "Гранит", предпринимателя Садыкова И.И. и Буданова О.Б. Дзитоевым В.Л. заявлено ходатайство о перерыве в судебном заседании, назначенном на 04.05.2008 на 14 час. 40 мин. в связи с необходимостью ознакомиться с материалами дела и кассационной жалобой. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено. В судебном заседании, назначенном на 14 ч 40 мин 04.05.2008, был объявлен перерыв до 15 ч 30 мин 07.05.2008.

После перерыва в судебном заседании приняли участие представители:

общества "Гранит" - Прытков Г.В. (доверенность от 09.01.2008 подписана генеральным директором Перушкиным А.Н.), Дзитоев В.Л. - генеральный директор (протокол от 07.11.2007 N 7);

предпринимателя Садыкова И.И. - Дзитоев В.Л. (доверенность от 10.04.2007);

Буданова О.Б. - Дзитоев В.Л. (доверенность от 07.05.2007).

Общество "Гранит" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к предпринимателю Садыкову И.И. о признании договора аренды от 10.07.2006 недействительным и обязании ответчика вернуть истцу имущество, полученное по договору аренды.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2007 договор аренды от 10.07.2006 признан недействительным в части передачи в аренду предпринимателю Садыкову И.И. 2-этажного здания конторы площадью 1202,3 кв.м и цеха шлакоблоков площадью 1856,5 кв.м. В остальной части в признании договора аренды от 10.07.2006 недействительным отказано. Суд обязал предпринимателя Садыкова И.И. вернуть обществу "Гранит" 2-этажное здание конторы площадью 1202,3 кв.м, цех шлакоблоков площадью 1856,5 кв.м, склад готовой продукции общей площадью 1000 кв.м, 2-этажное здание бытовых помещений площадью 132 кв.м, здание склада площадью 144 кв.м, расположенные по адресу: г. Чебаркуль, ул. Суворова, 18, 1-этажное здание с бытовыми помещениями и котельной общей площадью 90 кв.м, расположенное по адресу: г. Чебаркуль, ул. Суворова, 20А.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2008 решение суда отменено. Дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Буданов О.Б.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 исковое заявление общества "Гранит" оставлено без рассмотрения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Гранит" просит отменить определение суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции положений ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 48, 68 Федерального закона "Об акционерных обществах". Заявитель указывает, что факт непроведения собрания по переизбранию генерального директора Прыткова Г.В. не является основанием для прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества и не свидетельствует об отсутствии полномочий генерального директора у Прыткова Г.В. на момент подписания искового заявления. Кроме того, заявитель ссылается, что с момента учреждения общества "Гранит" до избрания генеральным директором Перушкина А.Н. другого директора - исполнительного органа общества - не было.

Буданов О.Б. в отзыве на кассационную жалобу указывает на необоснованность изложенных в ней доводов, в связи с чем полагает, что оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.07.2006 обществом "Гранит" в лице исполняющего обязанности генерального директора Садыкова И.И. (арендодатель) и предпринимателем Садыковым И.И. (арендатор) подписан договор аренды имущества, в соответствии с условиями которого арендатору переданы в аренду 2-этажное здание конторы общей площадью 1202,3 кв.м, цех производства шлакоблоков общей площадью 1856,5 кв.м, склад готовой продукции общей площадью 1000 кв.м, площадка открытого склада металла с козловым краном грузоподъемностью 5 тонн, 2-этажное здание бытовых помещений общей площадью 132 кв.м, здание склада общей площадью 144 кв.м, расположенные по адресу: г. Чебаркуль, ул. Суворова, 18, одноэтажное здание с бытовыми помещениями и котельной общей площадью 90 кв.м, расположенное по адресу: г. Чебаркуль, ул. Свободы, 20А.

Полагая, что договор аренды от 10.07.2006 является недействительным, поскольку на момент заключения договора генеральным директором общества "Гранит" являлся Прытков Г.В., а у Садыкова И.И. отсутствовали полномочия действовать от имени общества "Гранит", истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Отменяя решение суда первой инстанции и оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 7 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

В соответствии с ч. 1 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление подписывается истцом или его представителем.

Полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом. Доверенность от имени организации должна быть подписана ее руководителем или иным уполномоченным на это ее учредительными документами лицом и скреплена печатью организации (ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации (п. 5 ст. 185 указанного Кодекса).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007 по делу N А76-31280/2006 по иску Садыкова И.И., Орлова И.А., Перепечина А.Н., Солдатова Г.А. к Прыткову Г.В., Питер А.А. о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "Гранит" об избрании директором Прыткова Г.В., оформленного протоколом от 15.12.2004, вступившим в законную силу 09.08.2007, в иске отказано, но судом установлено, что указанное собрание не проводилось. В вышеназванном решении суда также указано, что оформление протокола от 15.12.2004 N 4 не свидетельствует о проведении собрания в установленном уставом и законом порядке, не доказан факт проведения собрания как такового.

Учитывая, что исковое заявление общества "Гранит" о признании сделки недействительной подписано представителем общества "Гранит" Прытковой Л.А. (т. 1, л.д. 2-3), действовавшей по доверенности от 21.04.2006, выданной ей генеральным директором общества "Гранит" Прытковым Г.В. (т. 1, л.д. 6), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент подписания - 21.04.2006 - доверенности на имя Прытковой Л.А. Прытков Г.В. не являлся генеральным директором истца и не вправе был возлагать на кого-либо полномочия на представительство интересов общества "Гранит".

Между тем определение суда апелляционной инстанции нельзя признать законным и обоснованным, поскольку само по себе признание общего собрания несостоявшимся не влечет недействительности всех юридически значимых действий, совершенных директором от имени юридического лица в период выполнения своих уставных обязанностей. Кроме того, судом апелляционной инстанции не установлено, что в момент подписания доверенности Прытковой Л.А. обязанности генерального директора общества "Гранит" на законных основаниях исполняло иное лицо.

При таких обстоятельствах оснований для оставления искового заявления общества "Гранит" без рассмотрения на основании п. 7 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда апелляционной инстанций не имелось.

С учетом изложенного обжалуемое определение суда апелляционной инстанции подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в тот же суд.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 по делу N А76-20941/2006 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.