Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 мая 2008 г. N Ф09-6413/07-С4
См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 ноября 2009 г. N ВАС-15470/09
См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 ноября 2009 г. N 15470/09
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2009 г. N Ф09-6874/09-С4
Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2008 г. N 8812/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2008 г. N Ф09-3636/08-С4
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 октября 2007 г. N Ф09-9958/06-С4
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2007 г. N Ф09-6413/07-С4
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2007 г. N Ф09-3575/07-С4
См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 февраля 2007 г. N 1417/07
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2006 г. N Ф09-9958/06-С6
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2006 г. N Ф09-2987/06-С5
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2006 г. N Ф09-2987/06-С5
См. также Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 16 февраля 2006 г. по делу N А76-33751/05-10-926
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Гореловой Надежды Григорьевны и закрытого акционерного общества "Промышленные технологии и комплектации" (далее - общество "Промтехкомплект") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2007 по делу N А76-31222/2006-7-753/69/5-512/7-687 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 по тому же делу по иску Золотухина Станислава Петровича к обществу "Промтехкомплект", Горелову Владимиру Викторовичу, Гореловой Надежде Григорьевне, Мышенковой Татьяне Викторовне о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
В судебном заседании принял участие Золотухин С.П. (паспорт 75 00 643270 выдан УВД г. Миасса Челябинской области 01.11.2000).
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, и их представители в судебное заседание не явились.
Золотухин С.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу "Промтехкомплект", Горелову В.В., Гореловой Н.Г., Мышенковой Т.В. о применении последствий недействительности ничтожных сделок, совершенных в процессе размещения дополнительной эмиссии обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Промтехкомплект" (государственный регистрационный номер 1-01-30306-К-001Д) между названным обществом и остальными ответчиками, и возвращении сторон в первоначальное состояние путем списания с лицевого счета Горелова В.В. 8500 акций, с лицевого счета Гореловой Н.Г. - 500 акций, с лицевого счета Мышенковой Т.В. - 1000 акций и зачислении 10000 акций на эмиссионный счет общества "Промтехкомплект".
Решением суда от 27.12.2007 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 решение суда оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Горелова Н.Г. и просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон), ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). По ее мнению, суды необоснованно сочли, что Золотухиным С.П. не пропущен срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделок, совершенных в процессе размещения дополнительной эмиссии акций общества, поскольку в силу положений ст. 26 Закона данные сделки являются оспоримыми, указанной нормой установлен сокращенный срок исковой давности по искам о признании таких сделок недействительными и специальный порядок определения момента, с которого такой срок начинает течь.
Общество "Промтехкомплект" в кассационной жалобе просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами ст. 2 Закона, п. 1, 3 ст. 154, п. 2 ст. 167, ст. 432 Кодекса и невозможность исполнения судебных актов в связи с тем, что на момент рассмотрения дела в суде на лицевом счете Гореловой Н.Г. числилось лишь 5 акций общества "Промтехкомплект" с государственным регистрационным номером 1-01-30306-К и аннулированием номера дополнительного выпуска акций общества 1-01-30306-К-001Д.
В отзыве на кассационную жалобу Золотухин С.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на то, что к сделкам по размещению ценных бумаг могут быть применены последствия их недействительности, а продажа Гореловой Н.Г. 500 акций общества "Промтехкомплект" не препятствует применению последствий недействительности сделки, совершенной при размещении этих акций, поскольку лицо, купившее акции у Гореловой Н.Г., не является добросовестным приобретателем.
Как следует из материалов дела, 05.04.2005 на внеочередном общем собрании акционеров общества "Промтехкомплект" принято решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций по закрытой подписке в количестве 10000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 75 руб. 90 коп. и утверждении решения о дополнительном выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций, размещаемых путем закрытой подписки.
На состоявшемся 18.04.2005 внеочередном общем собрании акционеров общества принято решение утвердить отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг общества "Промтехкомплект".
Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе 13.04.2005 зарегистрировано решение о дополнительном выпуске ценных бумаг общества "Промтехкомплект" (государственный регистрационный номер 1-01-30306-К-001Д) и 11.05.2005 зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска.
Золотухин С.П., являясь акционером общества "Промтехкомплект", не принимавшим участие во внеочередных общих собраниях акционеров общества 05.04.2005 и 18.04.2005, обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок, совершенных в процессе размещения дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Промтехкомплект" (государственный регистрационный номер 1-01-30306-К-001Д) между обществом и Гореловым В.В., Гореловой Н.Г. и Мышенковой Т.В., ссылаясь на то, что решения на указанных общих собраниях акционеров приняты в отсутствие кворума, о проведении собраний истец не был извещен и участия в них не принимал.
Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из того, что решения внеочередных общих собраний акционеров общества "Промтехкомплект" от 05.04.2005 и от 18.04.2005 об увеличении уставного капитала общества "Промтехкомплект" путем дополнительной эмиссии акций общества и об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска акций общества "Промтехкомплект" приняты при отсутствии кворума, а Золотухин С.П., являющийся акционером данного общества, не был надлежащим образом извещен о проведении собраний и не принимал в них участия. Следовательно, данные собрания являются незаконными, а сделки, совершенные на основании принятых на них решений, - ничтожными в силу ст. 166, 168 Кодекса.
При этом суды отклонили заявление Гореловой Н.Г., сделанное в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, о пропуске Золотухиным С.П. сокращенного трехмесячного срока исковой давности по заявленному им требованию (п. 10 ст. 26 Закона).
С выводами судов нельзя согласиться.
В соответствии со ст. 197 Кодекса для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно п. 10 ст. 26 Закона срок исковой давности для признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.
Применение судами к рассматриваемому требованию общего трехгодичного срока исковой давности, установленного ст. 196 Кодекса, в силу того что Золотухиным С.П. оспаривается не отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, а заявлены требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, совершенных в процессе размещения дополнительной эмиссии акций общества, является ошибочным, поскольку сокращенный срок исковой давности, установленный п. 10 ст. 26 Закона в редакции от 28.12.2002, распространяется и на требования о признании недействительными сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, а значит и на требования о применении последствий недействительности таких сделок.
Судами установлено, что отчет об итогах дополнительного выпуска акций общества "Промтехкомплект" зарегистрирован 11.05.2005, истец обратился в суд с требованием о применении последствий недействительности сделок, совершенных в процессе размещения дополнительного выпуска акций общества "Промтехкомплект", 23.11.2006, то есть по истечении трехмесячного срока, установленного Законом.
В соответствии с п. 2 ст. 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Таким образом, неправильное применение судами обеих инстанций п. 10 ст. 26 Закона, ст. 199, 200 Кодекса привело к принятию неправильных судебных актов.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2007 по делу N А76-31222/2006-7-753/69/5-512/7-687 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 по тому же делу отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Золотухина Станислава Петровича в пользу закрытого акционерного общества "Промышленные технологии и комплектации", Гореловой Надежды Григорьевны, Горелова Владимира Викторовича, Мышенковой Татьяны Викторовны в возмещение судебных расходов по иску по 2000 руб. каждому.
Взыскать с Золотухина Станислава Петровича в пользу закрытого акционерного общества "Промышленные технологии и комплектации" 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и 1000 руб. по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Взыскать с Золотухина Станислава Петровича в пользу Гореловой Надежды Григорьевны 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Применение судами к рассматриваемому требованию общего трехгодичного срока исковой давности, установленного ст. 196 Кодекса, в силу того что Золотухиным С.П. оспаривается не отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, а заявлены требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, совершенных в процессе размещения дополнительной эмиссии акций общества, является ошибочным, поскольку сокращенный срок исковой давности, установленный п. 10 ст. 26 Закона в редакции от 28.12.2002, распространяется и на требования о признании недействительными сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, а значит и на требования о применении последствий недействительности таких сделок.
...
В соответствии с п. 2 ст. 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Таким образом, неправильное применение судами обеих инстанций п. 10 ст. 26 Закона, ст. 199, 200 Кодекса привело к принятию неправильных судебных актов."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2008 г. N Ф09-6413/07-С4
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника