Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2008 г. N Ф09-2197/08-С4 Суд отказал в признании недействительным договора поставки, поскольку спорный договор обоснованно квалифицирован как совершаемый в процессе обычной хозяйственной деятельности общества для выполнения уставных задач (получение прибыли), в связи с чем не является для хозяйствующего субъекта крупной сделкой, требующей одобрения в установленном законом порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 мая 2008 г. N Ф09-2197/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 сентября 2008 г. N 11285/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Сибнефтепровод" (далее - общество "Сибнефтепровод"), общества с ограниченной ответственностью "Завод керамических материалов" (далее - общество "Завод керамических материалов") на решение Арбитражного суда Курганской области от 04.10.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 по делу N А34-3058/2007 по иску общества "Сибнефтепровод" к обществу "Завод керамических изделий", обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Стройкомплект" (далее - общество "ТК "Стройкомплект") о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Сибнефтепровод"- Асеев Л.Л. (доверенность N 550-09 от 28.12.2007);

общества "ТК "Стройкомплект" - Новичков В.Ю. (доверенность от 01.08.2007).

Представители общества "Завод керамических материалов", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Сибнефтепровод" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу "Завод керамических материалов" и обществу "ТК "Стройкомплект" о признании недействительным договора поставки N 159 от 01.11.2006 с дополнительными соглашениями от 01.12.2006 и 09.01.2007, заключенного между ответчиками, как крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда от 04.10.2007 в иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Сибнефтепровод" и общество "Завод керамических материалов" просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие судебных актов требованиям ст. 168, 170, 176, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом заявители указывают на то, что судами не оценены все доказательства и доводы, приведенные истцом, не исследована обычная хозяйственная деятельность общества "Завод керамических материалов", не проверено соответствие условий спорной сделки (в том числе условий оплаты продукции) условиям иных заключаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности договоров, не учтено, что общество "ТК "Стройкомплект" на основании спорного договора является монопольным получателем продукции общества "Завод керамических материалов". Кроме того, общество "Сибнефтепровод" полагает, что судом первой инстанции в качестве основания для отказа в иске неправомерно сделана ссылка на недействующее Постановление ВАС РФ от 02.04.1997 N 8, судом апелляционной инстанции допущенное нарушение не устранено.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, 01.11.2006 между обществом "Завод керамических материалов" (поставщик) и обществом "ТК "Стройкомплект" (покупатель) подписан договор N 159 на поставку 2500000 штук кирпичей в ассортименте по выбору покупателя в соответствии с приложенной к договору спецификацией. Поставка кирпича производится в период с 01.11.2006 по 31.12.2006, цена продукции определяется сторонами договора в спецификации. Оплата за поставленную продукцию производится на условиях отсрочки платежа без взимания процентов за коммерческий кредит в срок не позднее 60 банковских дней с момента ее получения.

Дополнительным соглашением от 01.12.2006 к названному договору в него внесены изменения и установлено, что поставщик обязуется поставить покупателю в период с 01.12.2006 по 31.12.2007 кирпич в количестве 15000000 штук, из них 7000000 штук - в период с 01.01.2007 до 01.07.2007 с отсрочкой платежа, без взимания процентов за коммерческий кредит, до 01.07.2007. Дополнительным соглашением от 09.01.2007 сторонами изменена установленная спецификацией цена реализуемого кирпича.

Полагая, что данная сделка является для общества "Завод керамических материалов" крупной и совершена с нарушением порядка заключения таких сделок, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество "Сибнефтепровод", являясь участником общества "Завод керамических материалов", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Определение обычной хозяйственной деятельности общества зависит от специфики сферы его деятельности, предусмотренной учредительными документами.

Согласно п. 2.2 устава общества "Завод керамических материалов" одними из основных видов его деятельности являются производство керамических изделий, производство строительных материалов, торгово-закупочная деятельность. В соответствии со сведениями о юридическом лице - обществе "Завод керамических материалов", содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом его деятельности является производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что реализация готовой произведенной продукции - керамического кирпича - является для общества "Завод керамических материалов" обычной хозяйственной деятельностью. В связи с этим, проанализировав условия спорного договора N 159 от 01.11.2006, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно квалифицировали его как совершаемый в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "Завод керамических материалов" для выполнения уставных задач (получение прибыли).

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что договор поставки N 159 от 01.11.2006 не является для общества "Завод керамических материалов" крупной сделкой, требующей одобрения в соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу чего правовых оснований для удовлетворения иска не имеется, правомерен, соответствует требованиям закона и материалам дела.

Доводы заявителей о неполном выяснении судом обстоятельств дела, ненадлежащем исследовании представленных доказательств, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как неосновательные. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Ссылка общества "Сибнефтепровод" на то, что судом первой инстанции в качестве основания для отказа в иске неправомерно сделана ссылка на недействующее Постановление Пленума ВАС РФ от 02.04.1997 N 8 и судом апелляционной инстанции допущенное нарушение не устранено, отклоняется как противоречащая материалам дела. Рассматривая дело в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции согласился с доводом заявителя о неправомерно применении судом первой инстанции указанного Постановления, однако указал, что это не привело к принятию неправильного решения, поскольку спорной сделке исходя из всестороннего, полного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств судом дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 04.10.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.12.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 04.10.2007 по делу N А34-3058/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2007 по тому же делу отставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Сибнефтепровод" и общества с ограниченной ответственностью "Завод керамических материалов" - без удовлетворения.