Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2008 г. N Ф09-2430/07-С6 Суд удовлетворил требование о признании недействительным договора простого товарищества, поскольку ответчик не является коммерческой организацией и не может быть стороной спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 мая 2008 г. N Ф09-2430/07-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2008 г. N Ф09-10197/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2007 г. N Ф09-10197/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2007 г. N Ф09-6476/06-С6

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июля 2006 г. N Ф09-6476/06-С3

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Челябинской городской благотворительной общественной организации инвалидов "Айболит" (далее - общественная организация "Айболит") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2007 по делу N А76-3803/2005 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2008 (резолютивная часть от 27.02.2008) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ЧТЗ-Уралтрак" (далее - общество "ЧТЗ-Уралтрак") - Пятых М.А. (доверенность от 21.01.2008);

общественной организации "Айболит" - Хажеев Ш.Г. (доверенность от 12.07.2007 N 74 АА 507295);

закрытого акционерного общества "Санаторий "Солнечный" (далее - общество - "Санаторий "Солнечный") - Теущаков И.Л. (доверенность от 05.05.2008), Халезин А.Б. (доверенность от 01.01.2008).

Общество "ЧТЗ-Уралтрак" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к общественной организации "Айболит" и обществу "Санаторий "Солнечный" о признании недействительными: договора простого товарищества от 01.08.2000; протоколов соглашения по результатам раздела недвижимого имущества от 09.01.2002 и 10.01.2004 и применении последствий недействительности сделки в виде отмены записи от 18.11.2004 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности общественной организации "Айболит" на здание профилактория и передачи этого здания обществу "Санаторий "Солнечный"; третье лицо - Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2005 решение в части отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной отменено. Договор простого товарищества от 01.08.2000, протокол соглашения о разделе недвижимого имущества от 09.01.2002, протокол дополнительного соглашения от 10.01.2002, заключенные между обществом "Санаторий "Солнечный" и обществом "Айболит", признаны недействительными. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.11.2005 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.04.2006 ранее принятые судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2006 (резолютивная часть от 31.10.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2007 (резолютивная часть от 25.01.2007) решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2007 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении дела в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки, просил возложить на ответчиков обязанность возвратить друг другу недвижимое имущество, полученное в результате сделки, а именно: нежилое здание (профилакторий со столовой) общей площадью 4146,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, 18, кадастровый номер 74:36 05 04 007:0010:027178:0000/Аа1а2; не завершенный строительством объект по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, 18, кадастровый номер 74:36 05 04 007:0010:027178:0000.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2007 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными договор простого товарищества от 01.08.2000; протокол соглашения о разделе недвижимого имущества в натуре от 09.01.2002, протокол дополнительного соглашения к договору простого товарищества от 10.01.2004. Применены последствия недействительности договора. На общественную организацию "Айболит" возложена обязанность вернуть обществу "Санаторий "Солнечный" нежилое здание (профилакторий со столовой) общей площадью 4146,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, 18, кадастровый номер 74:36 05 04 007:0010:027178:0000/Аа1а2; не завершенный строительством объект по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, 18, кадастровый номер 74:36 05 04 007:0010:027178:0000.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2008 (резолютивная часть от 27.02.2008) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общественная организация "Айболит" просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций положений ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, на нарушение ст. 160 названного Кодекса, ст. 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом заявитель указывает на то, что спорный договор заключен для достижения цели, не связанной с извлечением прибыли, а именно для осуществления ремонта и реконструкции объектов недвижимости, что не является предпринимательской деятельностью, следовательно, не противоречит п. 1 ст. 1041 названного Кодекса. Кроме того, заключение указанного договора соответствует уставным целям общественной организации "Айболит". Также общественная организация "Айболит" полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам и указывает на пропуск истцом срока исковой давности по данному делу, ссылается на то, что в силу положений ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, 01.08.2000 закрытым акционерным обществом "Профилакторий "Солнечный" (впоследствии преобразованным в общество "Санаторий "Солнечный") и общественной организацией "Айболит" заключен договор простого товарищества, согласно которому товарищи обязались сложить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для ремонта и реконструкции старых помещений и зданий профилактория, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, 18. Срок действия договора установлен с момента его подписания до 2005 г.

Стороны также определили вклады каждого из товарищей, вносимые в общее имущество. При этом общество "Санаторий "Солнечный" обязалось внести:

- земельный участок под строительство и эксплуатацию общей площадью 24511 кв.м, принадлежащий ему на праве аренды;

- недвижимое имущество на сумму 12500000 руб. (лечебный корпус, главный корпус, пристрой-столовая, гараж кирпичный с двумя воротами);

- обеспечить оформление необходимой документации для осуществления проектно-изыскательских работ и начала реконструкции и строительства, а также дальнейшей эксплуатации объектов;

- организовать проектно-изыскательские работы на проведение ремонта, реконструкцию старых зданий и помещений профилактория и строительство новых оздоровительных комплексов;

- осуществлять финансирование в объеме 2500000 руб. на основании смет и счетов, утверждаемых дополнительными соглашениями;

- провести ряд организационных мероприятий для решения в дальнейшем вопросов по подключению объектов к системе коммуникаций, электроснабжению, средствам противопожарной безопасности.

Общественная организация "Айболит", в свою очередь, обязалась в качестве вклада в общее имущество внести: проведение ремонтных работ и реконструкцию старых помещений и зданий профилактория; строительство нового оздоровительного комплекса; финансирование в объеме 15000000 руб.

Пунктом 3.1 договора установлено, что стоимость имущества составляет 30000000 руб. и формируется из равных долей обоих товарищей, то есть 50% вносит общество "Санаторий "Солнечный" и столько же общественная организация "Айболит".

Обществом "Профилакторий "Солнечный" и общественной организацией "Айболит" 09.01.2002 подписан протокол соглашения о разделе недвижимого имущества в натуре, являющийся приложением к договору от 01.08.2000, согласно которому в собственность общественной организации "Айболит" переходит лечебно-оздоровительный комплекс "Люкс-1", 2, 3, 4 этажи лечебного корпуса.

Впоследствии 10.01.2004 сторонами подписан протокол дополнительного соглашения к договору, в соответствии с которым в собственность общественной организации "Айболит" переходит нежилое здание (профилакторий со столовой) общей площадью 4146,6 кв.м, а в собственность общества "Санаторий Солнечный" переходит нежилое помещение N 2 (часть лечебного корпуса) общей площадью 2083,7 кв.м.

Право собственности общественной организации "Айболит" на переданные ей объекты недвижимого имущества зарегистрировано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Челябинской области, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 19.12.2003 серии 74-АИ N 002693 и от 18.11.2004 серии 74-АЛ N 091786 (т. 2, л.д. 113, 114).

Общество "ЧТЗ-Уралтрак", являющееся единственным акционером общества "Санаторий "Солнечный", полагая, что договор простого товарищества заключен с нарушением норм действующего законодательства (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), обратилось в суд с требованием о признании названного договора недействительным.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу п. 2 указанной статьи сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Как установлено судами, общественная организации "Айболит" не является коммерческой организацией, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о том, что она не может быть стороной договора простого товарищества.

Кроме того, из имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса общества на 01.07.2000 (т. 1, л.д. 16-19, т. 6, л.д. 52), справки о балансовой стоимости объектов основных средств (т. 1, л.д. 65), инвентарных карточек (т. 6, л.д. 49, 50), выписки из аналитического учета (т. 6, л.д. 51) усматривается, что стоимость отчуждаемого имущества на момент принятия решения о совершении данной сделки составляла свыше 50% балансовой стоимости активов общества.

В силу п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% в балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

В нарушение указанной нормы права общество "ЧТЗ-Уралтрак", являющееся единственным акционером общества "Профилакторий "Солнечный" (в настоящее время - общество "Санаторий "Солнечный"), решения о совершении крупной сделки не принимало.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, установив, что договор простого товарищества от 01.08.2000 не соответствует требованиям закона, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что данный договор является недействительным (ничтожным), так же как и дополнительные соглашения к указанному договору от 19.01.2002 и от 10.01.2004.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судами при рассмотрении спора установлено, что во исполнение ничтожных договора простого товарищества и дополнительных соглашений к нему обществом "Санаторий "Солнечный" в качестве вклада в простое товарищество было передано нежилое здание (профилакторий со столовой) общей площадью 4146,6 кв.м.

Кроме того, на земельном участке по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, 18, предоставленном в аренду обществу "Санаторий "Солнечный" для использования существующих объектов недвижимости профилактория, был возведен не завершенный строительством объект, поименованный в протоколе соглашения о разделе недвижимого имущества от 09.01.2002 как лечебно-оздоровительный комплекс "Люкс-1".

Основанием для государственной регистрации права собственности за общественной организацией "Айболит" на указанный объект послужил договор простого товарищества от 01.08.2000 и приложения к нему.

Принимая во внимание, что договор простого товарищества от 01.08.2000 является недействительным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что указанные выше объекты недвижимого имущества подлежат возврату обществу "Санаторий "Солнечный" в порядке реституции как полученные по недействительной сделке.

Вместе с тем из материалов дела следует, что в качестве доказательств, свидетельствующих о фактическом внесении общественной организацией "Айболит" вклада в простое товарищество представлены: копии смет за 2001 г. (т. 7, л.д. 74-121), копия дополнительного соглашения от 04.08.2000 к договору простого товарищества (т. 7, л.д. 122), копия акта сверки по вкладам товарищей по договору от 01.08.2000 (т. 7, л.д. 74-123), копии актов передачи вклада общественной организацией "Айболит" в простое товарищество на общую сумму 12266031 руб. 35 коп.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные общественной организацией "Айболит" документы, суды установили, что материальные отчеты, датированные 2001-2002 гг. в графах "передал" и "получил" содержат подписи одного лица (т. 3, л.д. 7-12, 19-25, 30-38, 59-65, 76-93, 114-127). Копии смет за 2001 г. не свидетельствуют о факте выполнения работ во исполнение договора простого товарищества, так как акты приемки справки о стоимости выполненных работ не представлены. Копия акта сверки по вкладам товарищей по договору от 01.08.2000 не подтверждена первичными бухгалтерскими документами.

Кроме того, суды установили, что представленные общественной организацией "Айболит" документы либо подписаны не руководителем данной организации, а иными лицами, либо нанесены факсимиле.

В связи с этим суды пришли к правомерному выводу о том, что данные документы не могут служить надлежащими доказательствами исполнения общественной организацией "Айболит" со своей стороны договора простого товарищества от 01.08.2000.

Учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств исполнения общественной организацией "Айболит" обязательств по договору простого товарищества, руководствуясь ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно применили в качестве последствий недействительности указанного договора реституцию в виде возврата объектов недвижимого имущества обществу "Санаторий "Солнечный".

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций положений ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушений ст. 160 названного Кодекса, ст. 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

Ссылка общественной организацией "Айболит" на то, что она в силу ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации является добросовестным приобретателем спорного имущества, судом кассационной инстанции отклоняется, так как основана на ошибочном толковании закона.

Иные доводы общественной организации "Айболит", изложенные в кассационной жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2007 по делу N А76-3803/2005 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2008 (резолютивная часть от 27.02.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Челябинской городской благотворительной общественной организации инвалидов "Айболит" - без удовлетворения.