Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2008 г. N Ф09-3636/08-С4 Суд признал незаконной и отменил государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества, поскольку оспариваемая запись произведена на основании решения внеочередного общего собрания акционеров общества, признанного судом недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 мая 2008 г. N Ф09-3636/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 ноября 2009 г. N ВАС-15470/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 ноября 2009 г. N 15470/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2009 г. N Ф09-6874/09-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2008 г. N 8812/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2008 г. N Ф09-6413/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2007 г. N Ф09-6413/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2007 г. N Ф09-3575/07-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 февраля 2007 г. N 1417/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2006 г. N Ф09-9958/06-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2006 г. N Ф09-2987/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2006 г. N Ф09-2987/06-С5

См. также Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 16 февраля 2006 г. по делу N А76-33751/05-10-926

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Промтехкомплект" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2008 по делу N А76-22701/2007-57-821 по заявлению Золотухина Станислава Петровича к обществу и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Миассу Челябинской области (далее - инспекция) об отмене государственной регистрации Устава общества в новой редакции.

В судебном заседании принял участие представитель общества - Меркурьева И.П. (доверенность от 07.11.2005).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Золотухин С.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит отменить государственную регистрацию Устава общества в новой редакции, утвержденной внеочередным общим собранием акционеров общества от 11.03.2005.

Решением суда от 12.12.2007 заявленные требования удовлетворены: суд признал незаконной и отменил государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества (устав общества в новой редакции), от 16.03.2005 за N 2057407004510, обязал инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Золотухина С.П. путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи от 16.03.2005 N 2057407004510.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды, отменив государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, нарушили положения ст. 197, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", из которых следует, что предметом оспаривания должно являться решение должностного лица налогового органа о государственной регистрации новой редакции Устава общества, между тем Золотухин С.П. не обращался в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения инспекции; суд не истребовал от инспекции указанного решения и не исследовал его. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что в обжалуемых судебных актах не указано, какие права и законные интересы Золотухина С.П. нарушены регистрацией Устава в новой редакции.

В судебном заседании представителем общества заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, полномочий для приобщения к материалам дела новых доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Как видно из материалов дела и установлено судами, Золотухин С.П. обращался в арбитражный суд с иском к обществу и инспекции о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 11.03.2005 и признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в Устав на основании вышеназванного решения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2007 по делу N А76-1192672005, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2007, признано недействительным решение общего собрания акционеров общества от 11.03.2005. Данными судебными актами в удовлетворении требования к инспекции о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в Устав, отказано со ссылкой на то, что отношения между регистрирующим органом и лицом, обратившимся за регистрацией, относятся к числу публичных правоотношений и подлежат рассмотрению в порядке, установленном гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такой способ защиты, как признание недействительной регистрации Устава, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрен.

Ссылаясь на то, что государственная регистрация новой редакции Устава общества произведена на основании решения собрания акционеров общества от 11.03.2005, признанного судом недействительным, Золотухин С.П., являясь акционером общества, обратился в арбитражный суд с заявлением к инспекции, в котором просит отменить государственную регистрацию Устава общества, произведенную на основании решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 11.03.2005.

В соответствии с п. 5 ст. 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции в Единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется определенный пакет документов, в том числе решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Непредставление необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации (ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Суды, исследовав материалы дела, установили, что новая редакция Устава общества зарегистрирована инспекцией 16.03.2005 за государственным номером 2057407004510; регистрация произведена на основании решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 11.03.2005.

Принимая во внимание то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2007 по делу N А76-11926/2005 решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 11.03.2005 признано недействительным, суды пришли к правильному выводу о том, что при таких обстоятельствах следует считать непредставленным решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с чем в совершении регистрационных действий должно быть отказано.

Суды правомерно удовлетворили заявление Золотухина С.П., признали незаконной и отменили государственную регистрацию изменений, вносимых в Устав общества, от 16.03.2005 за N 2057407004510, исходя из того, что признание в судебном порядке решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным влечет за собой недействительность сделанной на его основании регистрационной записи.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судебные акты подлежат отмене, поскольку приняты с нарушением процессуальных норм - ст. 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимается.

Как видно из материалов дела, заявление Золотухина С.П. рассмотрено судами в порядке, установленном гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из предмета заявленных требований, сформулированного как требование об отмене государственной регистрации, руководствуясь ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающими возможность оспаривания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействий) государственных органов, принимая во внимание то, что фактически с учетом пояснений заявитель оспаривает решение инспекции о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, суды пришли к выводу о том, что в целях недопущения лишения заявителя конституционного права на судебную защиту данный спор подлежит рассмотрению по существу. Установив, что государственная регистрация произведена на основании документа, не имеющего юридической силы, суды с учетом предмета заявленных требований правомерно признали незаконной и отменили государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие в обжалуемых судебных актах указания на то, какие права и законные интересы заявителя нарушены государственной регистрацией Устава в новой редакции, отклоняется.

Судами установлено, что оспариваемая запись произведена на основании решения внеочередного общего собрания акционеров общества, признанного судом недействительным, в связи с чем должна быть исключена из Единого государственного реестра юридических лиц, при этом лица, которые в силу ст. 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением об исключении из реестра записи о регистрации новой редакции Устава, для совершения данных действий не обращались, в результате бездействия общества акционер вынужден был обратиться в суд с настоящим заявлением за защитой своих прав и законных интересов.

Наличие в Едином государственном реестр юридических лиц в сведениях об обществе записи, не соответствующей действительности, создает препятствие для осуществления обществом предпринимательской и иной экономической деятельности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2007 по делу N А76-22701/2007-57-821 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2008 по названному делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Промтехкомплект" - без удовлетворения.