Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2008 г. N Ф09-3959/08-С4 Дело о признании недействительными договоров об уступке долей в уставном капитале общества передано на новое рассмотрение, поскольку суд, разрешая спор, не установил, имел ли место в действительности сам факт заключения спорных сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 июня 2008 г. N Ф09-3959/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2011 г. N Ф09-116/11-С4 по делу N А76-407/2010-20-10

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2011 г. N Ф09-116/11-С4 по делу N А76-407/2010-20-10

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2010 г. N Ф09-6820/10-С4 по делу N А76-26956/2009-24-824/55

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2009 г. N Ф09-3959/08-С4

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2009 г. N 18АП-753/2008

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2008 г. N 18АП-753/2008

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 марта 2007 г. N Ф09-1667/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матвеевой Елены Васильевны и Матвеева Павла Васильевича в лице законного представителя Матвеевой Татьяны Павловны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2007 (резолютивная часть от 18.12.2007) по делу N А76-2792/2007-24-108 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 (резолютивная часть от 21.02.2008) по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Матвеевой Е.В., Матвеева П.В. - Афанасьева Д.А. (доверенность от 02.06.2008 зарегистрирована в реестре за N Д-1569);

общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "ЧелябТурбоЗапчасть" (далее - общество ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть") - Кравцев Р.С., адвокат (доверенность от 09.01.2008).

Иванов Виктор Евгеньевич, Захаров Виктор Иванович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Металлургическому району г. Челябинска (далее - Инспекция ФНС России по Металлургическому району г. Челябинска) и Инспекция Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее - Инспекция ФНС России по Калининскому району г. Челябинска) надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Матвеева Е.В. и Матвеева Т.П. - законный представитель Матвеева П.В. - обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть", Иванову В.Е., Захарову В.И. и Инспекция ФНС России по Металлургическому району г. Челябинска с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - Инспекции ФНС России по Калининскому району г. Челябинска - о признании недействительными: договоров об уступке долей в уставном капитале общества ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть"; изменений N 2, внесенных в учредительные документы общества и зарегистрированных Инспекцией ФНС России по Калининскому району г. Челябинска 06.08.2004; решения Инспекции ФНС России по Калининскому району г. Челябинска о внесении изменений в учредительные документы общества ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" (ГРН 2047421515810) свидетельства серии 74 N 001822636 от 06.08.2004 и возложении на Инспекцию ФНС России по Металлургическому району г. Челябинска обязанности привести сведения о размере долей каждого участника в уставном капитале общества ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" в соответствие с изменениями N 1 к учредительным документам общества, зарегистрированным Инспекцией ФНС России по Калининскому району г. Челябинска 12.08.2003.

Решением суда от 25.12.2007 (резолютивная часть от 18.12.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 (резолютивная часть от 21.02.2008) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истцы, считая судебные акты обеих инстанций незаконными и необоснованными, просят их отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Заявители усомнились том, что факт проведения общего собрания участников общества от 14.07.2004 имел место быть. В этой связи они указывают на отсутствие волеизъявления Матвеева В.В. на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть". С учетом изложенного заявители полагают, что договоры об уступке доли (части доли) были сфальсифицированы. По мнению истцов оснований для внесения изменений в учредительные документы общества не имелось, следовательно, их государственная регистрация произведена незаконно.

Как видно из материалов дела, Матвеев В.В. являлся одним из учредителей общества ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть".

В соответствии с изменениями от 08.08.2003 N 1, внесенными в учредительные документы общества, его участниками на указанную дату являлись: Матвеев В.В. с долей в уставном капитале, равной 48%; Иванов В.Е. и Захаров В.И., каждому из которых принадлежала доля, равная 26 уставного капитала общества.

Согласно договору от 14.07.2004 Матвеев В.В. уступил Иванову В.Е. часть доли в уставном капитале общества ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть", равную 12,5%, за которую последний уплатил 1500 руб.

На основании аналогичного договора от 14.07.2004 часть доли, равная 12,5%, в уставном капитале общества ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть" уступлена Матвеевым В.В. Захарову В.И., который также уплатил 1500 руб.

В тот же день Иванов В.Е. и Захаров В.И. подали в общество заявления о перераспределении долей, которое состоялось по итогам проведения общего собрания участников (протокол от 14.07.2004 N 6).

15.07.2004 Матвеев В.В. умер.

Инспекцией ФНС России по Калининскому району г. Челябинска 06.08.2004 зарегистрированы изменения N 2 в учредительные документы общества ПКФ "ЧелябТурбоЗапчасть". Согласно названным изменениям доли между участниками общества распределены следующим образом: Матвееву В.В. - 23%, Иванову В.Е. и Захарову В.И. по 38,5%.

Наследники Матвеева В.В., полагая, что договоры на уступку части доли он не заключал, волеизъявления на ее отчуждение не выражал, обратились с иском в суд.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6 ст. 21 названного Закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

В обоснование заявленных требований истцами в материалы дела представлены копии договоров от 14.07.2004.

Суд обязал Иванова В.Е. и Захарова В.И. представить подлинные договоры уступки части доли. Названное требование суда ответчиками не исполнено.

С учетом изложенного суды отказали в удовлетворении исковых требований, указав, что непредставление оригиналов договоров об уступке части доли от 14.07.2004 исключает возможность экспертным путем установить подлинность подписи Матвеева В.В. по их копиям. Таким образом, суды исходили из недоказанности истцами обстоятельств, на которых основаны их требования.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций подлежат отмене по следующим основаниям.

В силу ч. 1 и 2 ст. 65, ч. 2 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Суд, исходя из доводов лиц, участвующих в деле, определяет круг обстоятельств, подлежащих установлению для правильного рассмотрения спора.

Таким образом, обязанность по определению предмета доказывания возложена на суд.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами неверно распределено бремя доказывания по спору, поскольку из материалов дела следует, что подлинники спорных договоров в период рассмотрения дела в арбитражном суде находились у ответчиков, о чем свидетельствуют их нотариально удостоверенные копии от 09.09.2007 (т. 2, л.д. 62-63).

Применительно к настоящему спору суду для разрешения вопроса об отчуждении Матвеевым В.В. части доли в уставном капитале общества по оспариваемым сделкам следовало установить, имел ли место в действительности сам факт заключения договоров об уступке, для чего предложить истцам уточнить предмет заявленных требований в соответствующей части.

При таких обстоятельствах судебные акты обеих инстанций подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам, и принять решение в соответствии с нормами действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2007 по делу N А76-2792/2007-24-108 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.