Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2008 г. N Ф09-3385/08-С4 Суд обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора субподряда, поскольку заявителем не доказан факт заключения договора при злонамеренном соглашении сторон (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 июня 2008 г. N Ф09-3385/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Запсиборгрэс" (далее - общество "Запсиборгрэс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2008 по делу N А60-28058/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Техноинжиниринг" (далее - общество "Техноинжиниринг") к обществу "Запсиборгрэс", третье лицо - открытое акционерное общество "Варьеганнефтегаз" (далее - общество "Варьеганнефтегаз"), о взыскании 633889 руб. 44 коп. и встречному иску общества "Запсиборгрэс" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Техноинжиниринг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Запсиборгрэс" о взыскании на основании договора субподряда от 26.09.2005 N 12/05 задолженности по оплате работ в сумме 549880 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 84009 руб. 44 коп. за период с 28.01.2006 по 08.10.2007, а также за период с 09.10.2007 по день фактической выплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество "Варьеганнефтегаз".

Судом принят к производству встречный иск общества "Запсиборгрэс" к обществу "Техноинжиниринг" о признании договора субподряда от 26.09.2005 N 12/05 недействительным на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 09.01.2008 первоначальный иск удовлетворен в части взыскания с общества "Запсиборгрэс" в пользу общества "Техноинжиниринг" основного долга в сумме 549880 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 79220 руб. за период с 28.01.2006 по 08.10.2007, а также начисленных на сумму долга 466000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке 10% годовых за период с 09.10.2007 по день фактической уплаты долга. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Запсиборгрэс" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы полагает, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало о нарушении его права (из претензии истца от 23.10.2006), а не с момента заключения оспариваемого договора. Заявитель жалобы также указывает на неправильное применение судами ст. 179 того же Кодекса, несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов о выполнении всех работ по договору обществом "Техноинжиниринг".

Как следует из материалов дела, общество "Варьеганнефтегаз" (заказчик) и общество "Запсиборгрэс" (исполнитель) заключили договор от 22.09.2005 N ВНГ-22-1013/05 на выполнение работ по комплексному обследованию и оценке технического состояния нефтепромысловых трубопроводов.

Между обществом "Запсиборгрэс" (подрядчик) и обществом "Техноинжиниринг" (субподрядчик) заключен договор субподряда от 26.09.2005 N 12/05, в соответствии с условиями которого субподрядчик обязуется выполнить работы по разработке технической программы и составлению заключений по комплексному обследованию и оценке технического состояния нефтепромысловых трубопроводов на объектах общества "Варьеганнефтегаз" и передать результат работ подрядчику, а подрядчик обязуется принять и оплатить результаты выполненных работ в соответствии с условиями договора.

Сторонами договора субподряда подписаны протокол согласования договорной цены (приложение N 1 к договору), календарный план выполнения работ (приложение N 2 к договору), перечень трубопроводов для проведения работ по комплексному обследованию и оценке технического состояния (приложение N 3 к договору), программа комплексного обследования трубопроводов (приложение N 4 к договору).

Согласно п. 2.1 договора субподряда стоимость работ составляет 549880 руб.

Оплата работ производится в течение 30 дней со дня представления субподрядчиком счета на основании акта сдачи-приемки выполненных работ (п. 2.4 договора субподряда).

Сторонами подписаны акт сдачи-приемки документов по договору субподряда от 29.11.2005, акт о приемке выполненных работ за декабрь от 28.12.2005 (форма КС-2), справка о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 549880 руб. за декабрь от 28.12.2005 (форма КС-3).

В связи с неисполнением обществом "Запсиборгрэс" обязательства по оплате выполненных работ, общество "Техноинжиниринг" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании их стоимости и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Полагая, что договор субподряда от 26.09.2005 N 12/05 заключен в результате злонамеренного соглашения сторон, общество "Запсиборгрэс" предъявило встречный иск о признании его недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки. При этом общество "Запсиборгрэс" ссылалось на выполнение им работ по договору от 22.09.2005 N ВНГ-22-1013/05 без привлечения субподрядных организаций.

Удовлетворяя первоначальный иск в части взыскания суммы основного долга в полном размере, суды обеих инстанций исходили из того, что договор субподряда является заключенным и принятые подрядчиком работы подлежат оплате. Взыскивая сумму процентов за пользование чужими денежными средствами частично, суды исключили при ее определении из суммы основного долга налог на добавленную стоимость.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обеих инстанций указали на пропуск обществом "Запсиборгрэс" срока исковой давности, который следует определять с момента заключения договора субподряда, а также на отсутствие доказательств злонамеренного соглашения сторон при заключении договора субподряда.

Поскольку предметом договора субподряда являются работы по составлению документации (программы обследования и заключений), судами правильно установлено, что отношения сторон по данному договору регулируются нормами о подряде.

Согласно п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с п. 1 ст. 711 названного Кодекса, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Актом сдачи-приемки документов по договору субподряда от 29.11.2005, актом о приемке выполненных работ за декабрь от 28.12.2005 (форма КС-2) подтверждено фактическое выполнение обществом "Техноинжиниринг" работ по договору субподряда. Справка о стоимости выполненных работ и затрат за декабрь от 28.12.2005 (форма КС-3) подтверждает выполнение работ на сумму 549880 руб.

Поскольку выполненные работы подрядчиком приняты без замечаний, они подлежат оплате. Суды правомерно взыскали с общества "Запсиборгрэс" основной долг в сумме 549880 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование требований по встречному иску общество "Запсиборгрэс" указало, что заключение договора субподряда экономически невыгодно для ответчика. Наличие злонамеренного соглашения подтверждается также действиями Головина И.В. в пользу истца, о чем свидетельствуют финансовые поручения N 1, N 2, письма о расторжении договора и заключение впоследствии их с истцом (письмо исх. N 119 от 21.08.2006 г.), уведомления контрагентов о ликвидации Нижневартовского филиала, заключение договоров уступки прав требования и т.д.

В силу п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

До принятия судом решения обществом "Техноинжиниринг" сделано заявление о применении исковой давности. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 названного Кодекса).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемый договор со стороны подрядчика подписан директором Нижневартовского филиала общества "Запсиборгрэс" Головиным И.В., действующим по доверенности от 17.04.2005 N 160. Из содержания этой доверенности следует, что представитель уполномочен на подписание от имени общества "Запсиборгрэс" договоров (ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании этих обстоятельств суды сделали вывод о том, что срок исковой давности по встречному иску следует определять с момента заключения договора субподряда - 26.09.2005. Поскольку встречное исковое заявление подано обществом "Запсиборгрэс" в арбитражный суд 12.11.2007, суды установили пропуск срока исковой давности по его требованию, что в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Однако судами не принято во внимание, что выдача доверенности предполагает добросовестное совершение представителем от имени представляемого указанных в этой доверенности действий.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, о том, что представитель действовал недобросовестно (под влиянием злонамеренного соглашения) и совершил от имени представляемого недействительную сделку, представляемый может узнать не в момент ее совершения.

Поскольку общество "Запсиборгрэс" узнало о совершении его представителем сделки, которая, по его мнению, может быть признана судом недействительной, из претензии истца от 23.10.2006, полученной обществом "Запсиборгрэс" 05.12.2006, а содержание договора стало ему известно 18.06.2007, срок исковой давности им не пропущен.

Вместе с тем материалами дела не подтверждено наличие злонамеренного соглашения и, как его следствие, наступление неблагоприятных последствий для общества "Запсиборгрэс". Само по себе заключение оспариваемого договора каких-либо неблагоприятных последствий для истца не повлекло, не противоречит закону и не подтверждает наличие злонамеренного соглашения.

С учетом того, что общество "Запсиборгрэс" не доказало факт заключения договора при злонамеренном соглашении сторон, основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

Доводы общества "Запсиборгрэс", изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм права и направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2008 по делу N А60-28058/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Запсиборгрэс" - без удовлетворения.