Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2008 г. N Ф09-4164/08-С4 Требование о признании недействительным решения участников общества не удовлетворено, поскольку истец, продав свою долю по договору купли-продажи, не являлась участником общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 июня 2008 г. N Ф09-4164/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Никишиной Наталии Михайловны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.02.2008 (резолютивная часть от 30.01.2008) по делу N А71-7242/2007-Г12.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Никишина Н.М. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Профиль" (далее - общество "Профиль") о признании недействительным решения участников общества "Профиль" от 20.07.2007. Третьи лица - Веприков А.В., Веприков В.Н., Веприков С.В.

Решением суда от 11.02.2008 (резолютивная часть от 30.01.2008) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Никишина Н.М. просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод суда о том, что у истца отсутствует право на обжалование решения собрания участников общества ввиду продажи доли 26.07.2007, является необоснованным. Никишина Н.М. полагает, что поскольку доля продана 26.07.2007, а обжалуемое ею решение принято 20.07.2007, то на момент проведения собрания она являлась участником общества, следовательно, вправе обжаловать принятое на нем решение.

Как следует из материалов дела, 20.07.2007 проведено собрание участников общества "Профиль", на котором принято решение о досрочном прекращении полномочий директора общества - Никишиной Н.М. и о назначении на должность директора общества Веприкова А.В.

Никишина Н.М., ссылаясь на то, что она не была извещена о проведении собрания, чем были нарушены ее права как участника общества, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что Никишина Н.М., продав свою долю по договору купли-продажи, с 26.07.2007 не являлась участником общества "Профиль", в связи с чем не вправе обжаловать решение собрания участников указанного общества.

Данный вывод суда следует признать правильным.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального Закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

С учетом положений указанной статьи, наделяющих только участников общества правом обжалования в суд решения общего собрания, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества не только на момент проведения собрания, решение которого оспаривается, но и на момент предъявления иска.

Поскольку Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на обращение в суд с названным иском признается исключительно за участником общества, то Никишина Н.М. должна была представить доказательства того, что является участником общества "Профиль" и на момент предъявления ею иска.

Между тем, в материалах дела имеется договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Профиль" от 26.07.2007, согласно которому участник общества Никишина Н.М. передала в собственность участнику этого же общества Веприкову А.В. долю в уставном капитале номинальной стоимостью 20000 руб., что составляет 20% от уставного капитала. Факт передачи доли подтверждается актом приема-передачи от 26.07.2007 (л.д. 56, 57).

При таких обстоятельствах суд, придя к выводу о том, что Никишина Н.М. на момент предъявления иска не являлась участником общества, правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения собрания участников общества "Профиль" от 20.07.2007.

Довод Никишиной Н.М. о том, что доля ею продана только 26.07.2007, а решение участниками общества принято 20.07.2007, в связи с чем она обладает правом на обжалование указанного решения, судом кассационной инстанции отклоняется. При рассмотрении спора по заявленным требованиям с учетом положений ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", данное обстоятельство правового значения не имеет.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.02.2008 (резолютивная часть от 30.01.2008) по делу N А71-7242/2007-Г12 оставить без изменения, кассационную жалобу Никишиной Наталии Михайловны - без удовлетворения.