Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2008 г. N Ф09-6042/07-С4 Суд признал незаконными решения инспекции о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, поскольку решение участника общества, поданное в числе документов для регистрации спорных изменений, признано недействительным в полном объеме судебным актом, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 июня 2008 г. N Ф09-6042/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Палтусова Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2007 (резолютивная часть от 26.12.2007) по делу N А60-3686/2007-С10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 (резолютивная часть от 20.03.2008) по тому же делу по заявлению Бичинева Андрея Владимировича к Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, третьи лица: Инспекция ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью "Крокус" (далее - общество "Крокус"), о признании незаконными решений регистрирующего органа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя Бичинева А.В. - Иванов Н.Т. (доверенность от 21.12.2007 N 66Б190173), Бичинев А.В. (паспорт 75 08 239170 выдан отделом УФМС по Челябинской области 27.03.2008);

общества "Крокус" - Иванов Н.Т. (доверенность от 17.03.2008, подписана директором Бичиневым А.В.), Палтусов Д.А. (доверенность от 20.03.2008, подписана директором Голищенко П.Г.);

Палтусов Д.А. (паспорт 65 03 780130 выдан Октябрьским РУВД г. Екатеринбурга);

Голищенко П.Г. (паспорт 65 07 262884 выдан отделом УФМС по Свердловской области в Железнодорожном районе г. Екатеринбурга).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Бичинев А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, третьи лица: Инспекция ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, общество "Крокус", о признании незаконными решений Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 04.10.2006 N 7026 и N 7027 о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "Крокус".

Определением суда от 26.03.2007 производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2007 определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.07.2007 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2007 оставлено без изменения.

Определениями от 02.07.2007, 08.08.2007, 20.09.2007, 02.10.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Голищенко Павел Геннадьевич, Компания международного бизнеса "Газарин Лимитед", Палтусов Дмитрий Александрович, Бондаренко Илья Вячеславович.

Решением суда от 29.12.2007 (резолютивная часть от 26.12.2007) требования Бичинева А.В. удовлетворены. Решения Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации от 04.10.2006 N 7026 и N 7027 признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 (резолютивная часть от 20.03.2008) решение отменено на основании п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Заявленные требования удовлетворены, решения Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации от 04.10.2006 N 7026 и N 7027 признаны недействительными.

В настоящей кассационной жалобе Палтусов Д.А. просит решение суда первой инстанции от 29.12.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.03.2008 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя, судами не учтено наличие решения Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2008 по делу N А76-23722/2007, в котором имеется подлинный договор купли-продажи доли между Бичиневым А.В. и Бондаренко И.В., признанный судом действительным. Помимо этого, надлежащим образом не исследованы обстоятельства подписания заявлений о государственной регистрации, не проведена экспертиза печатей и подписей нотариуса Андреевой В.И. Кроме того, кассатор считает, что судом первой инстанции дело рассмотрено в отсутствие Голищенко П.Г. и Компании международного бизнеса "Газарин Лимитед", не извещенных о месте и времени судебного заседания.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Согласно ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Как следует из материалов дела, 28.08.2006 в Инспекцию ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступили документы для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - обществе "Крокус", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также изменений, вносимых в учредительные документы общества "Крокус". В числе прочих в регистрирующий орган представлены принятое Бондаренко И.В. решение участника общества "Крокус" N 3 от 27.09.2006 о приобретении им 100% доли уставного капитала общества, смене директора и изменении местонахождения общества, утверждении новой редакции устава и государственной регистрации соответствующих изменений, а также заявления о государственной регистрации по форме N Р13001 и N Р14001 от Бондаренко И.В. за его подписью, удостоверенной нотариально.

На основании представленных документов Инспекция ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 04.10.2006 приняла решение N 7026 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Крокус", и решение N 7027 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Крокус". Согласно зарегистрированным изменениям в сведения о юридическом лице, единственным участником общества "Крокус" является Бондаренко И.В., которому принадлежит 100% доли уставного капитала. В учредительные документы общества внесены изменения, касающиеся сведений о местонахождении общества, новой редакции устава общества и состава его участников.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2007 по делу N А60-2992/2007-С2, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2007, решение участника общества "Крокус" N 3 от 27.09.2006 признано недействительным в полном объеме как противоречащее ст. 8, 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса судебные акты по делу N А60-2992/2007-С2 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы общества "Крокус", а также изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, произведена Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга на основании решения участника, принятого с нарушением требований федерального закона и признанного недействительным в судебном порядке.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что представленные для регистрации документы не отвечали признакам достоверности, что является основанием для признания принятых Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга решений о государственной регистрации от 04.10.2006 N 7026 и N 7027 недействительными, является правильным, соответствует положениям закона и обстоятельствам дела.

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права и рассмотрении дела в отсутствие Голищенко П.Г. и Компании международного бизнеса "Газарин Лимитед", не извещенных о месте и времени судебного заседания, неоснователен. Как следует из постановления суда апелляционной инстанции, данное обстоятельство установлено судом при рассмотрении апелляционной жалобы, в связи с чем решение суда первой инстанции отменено (п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (ч. 5 ст. 270 названного Кодекса).

Ссылка Палтусова Д.А. на ненадлежащее исследование судом обстоятельства подписания заявлений о государственной регистрации, отсутствие экспертизы печатей и подписей нотариуса Андреевой В.И. отклоняется. Суд кассационной инстанции считает, что данное обстоятельство (нотариальное удостоверение подписи Бондаренко И.В. либо его отсутствие) при установленной судом недействительности решения участника, послужившего основанием для внесения изменений в учредительные документы общества и в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, правового значения не имеет.

Суждение кассатора о том, что судами должно было быть учтено наличие решения Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2008 по делу N А76-23722/2007, в котором имеется подлинный договор купли-продажи доли между Бичиневым А.В. и Бондаренко И.В., также неосновательно, поскольку названный судебный акт преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела не имеет.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 21.03.2008 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 (резолютивная часть от 20.03.2008)по делу N А60-3686/2007-С10 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Палтусова Дмитрия Александровича - без удовлетворения.