Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2008 г. N Ф09-4214/08-С4 Требование о признании нарушенным преимущественного права истца на покупку доли в уставном капитале общества не удовлетворено, поскольку в деле содержатся доказательства получения истцом извещения о намерении ответчика продать принадлежащую ему долю (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 июня 2008 г. N Ф09-4214/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 октября 2008 г. N 13262/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Козлова Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2008 по делу N А60-29521/07-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 по тому же делу по иску Козлова С.Ю. к Павловскому Герарду Викторовичу, Стройкову Сергею Геннадьевичу при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" (далее -общество), Гусельниковой Светланы Кесаревны о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке.

В судебном заседании приняли участие:

Козлов СЮ. (паспорт 6503 017563);

представитель общества - директор Козлов С.Н. (протокол общего собрания участников от 20.04.2005);

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, другие представители в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратился Козлов СЮ. с иском к Павловскому Г.В., Стройкову С.Г. о признании нарушенным преимущественного права истца на покупку доли в размере 5,617% в уставном капитале общества, принадлежащей Павловскому Г.В. при продаже Стройкову С.Г. и переводе прав и обязанностей покупателя на истца.

Определением суда от 02.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество. Определением суда от 13.12.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Гусельникова С.К.

Решением суда от 28.01.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Козлов СЮ. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 250, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы Администрации Ленинского района г. Екатеринбурга от 23.12.1992 N 476.

Согласно п. 3.3 устава общества участниками общества являются Козлов С.Ю., владеющий долей в размере 88,766% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 21304 руб.; Павловский Г.В., владеющий долей в размере 5,617% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 348 руб.; Гусельникова С.К., владеющая долей в размере 5,617% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 1348 руб.

06.04.2007 Павловский Г.В. направил Козлову СЮ. извещение о намерении продать свою долю в уставном капитале общества по цене 400000 руб., в котором предложил дать согласие на продажу всей доли или воспользоваться преимущественным правом приобретения в течение месяца со дня извещения по предлагаемой цене продажи 400000 руб.

Заявлением от 05.05.2007 Козлов С.Б. указал Павловскому Г.В. на необходимость указать полное наименование третьего лица, которому Павловский Г.В. намеревался продать долю в уставном капитале общества.

08.05.2007 Павловский Г.В. (продавец) заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале общества со Стройковым С.Г. (покупатель), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя долю в уставном капитале общества в размере 5,617% от уставного капитала номинальной стоимостью 1348 руб. Право собственности на приобретаемую долю по условиям договора переходит к покупателю в момент оплаты.

24.05.2007 Козловым СЮ. получено уведомление о продаже доли в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи от 08.05.2007.

Посчитав, что заключением договора купли-продажи доли от 08.05.2007 нарушено его преимущественное право на приобретение доли Павловского Г.В., Козлов СЮ. обратился в суд.

При разрешении дела суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что преимущественное право Козлова С.Ю. на приобретение принадлежащей Павловскому Г.В. доли в уставном капитале общества не было нарушено.

Согласно ч. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п. 4.2 устава общества продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия остальных участников общества. При этом участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

В соответствии с ч. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В силу ч. 4 ст. 21 указанного закона при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Материалы дела содержат доказательства направления Павловским Г.В. извещения Козлову С.Ю. о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества третьему лицу с указанием условий продажи, а также соблюдение Павловским Г.В. требований закона о заключении сделки купли-продажи доли не ранее истечения тридцатидневного срока, предоставляемого участникам общества для использования преимущественного права на приобретение отчуждаемой доли.

Также в деле содержатся доказательства получения истцом извещения о намерении Павловского Г.В. продать принадлежащую ему долю.

По указанным основаниям выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии нарушений порядка отчуждения доли в уставном капитале общества и преимущественного права истца на приобретение доли являются верными.

Отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы, в которых он ссылается на неправильное применение судом ст. 21 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 250, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4.2 устава общества, регулирующих порядок перехода доли в уставном капитале общества. При принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций исследованы все обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

В связи с изложенным решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 являются законными, отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2008 по делу N А60-29521/07-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Козлова Сергея Юрьевича - без удовлетворения.