Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2008 г. N Ф09-8654/07-С4 Поскольку признание права собственности на ценные бумаги неизбежно повлечет необходимость внесения записи об их собственнике в реестр акционеров общества, удовлетворение данного требования, как и требования о зачислении акций на счет истца без списания их с лицевого счета другого акционера, может привести к увеличению уставного капитала общества способом, не предусмотренным законом, в связи с чем суд отказал в удовлетворении заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 июня 2008 г. N Ф09-8654/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матюшко Анатолия Прокофьевича решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 по делу N А76-7097/2007-3-351/7-700/164 по иску Матюшко А.П. к закрытому акционерному обществу "Базальт" (далее - общество "Базальт") и Брехову Геннадию Викторовичу, при участии в деле третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, Матвеева Василия Дмитриевича, а также третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Волкова Виктора Александровича, Пономарева Николая Николаевича, Коврижных Николая Евгеньевича, Гильмуллина Фарита Фатиховича, Балдина Александра Владимировича, Степаненкова Владимира Николаевича, Гневышева Владимира Константиновича, Валыкова Владимира Ивановича, Ельсукова Александра Ивановича, закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" (далее - общество "Профессиональный регистрационный центр") о признании права собственности на акции и обязании общества "Базальт" внести соответствующую запись в реестр акционеров.

В судебном заседании принял участие представители:

Матюшко А.П. - Зябрина М.В. (доверенность от 08.05.2008 зарегистрирована в реестре за N 2378);

общества "Базальт" - Карымсаков В.Д. (доверенность от 04.02.2008), Прохоренко В.В. (доверенность от 01.01.2008);

Брехова Г.В. - Прохоренко В.В. (доверенность от 20.08.2007 зарегистрирована в реестре за N 11361).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Матюшко А.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Базальт" и Брехову Г.В. о признании:

- права собственности на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" выпуска 1-01-32053 номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных Матвеевым В.Д. в пользу Матюшко А.П.;

- незаконными совершенных обществом "Базальт" действий по внесению в реестр акционеров записи о списании с лицевого счета Матвеева В.Д. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт", датированной в регистрационном журнале общества "Базальт" 01.12.2002 за N 41, о признании указанной записи в реестре недействительной и ее аннулировании;

- незаконным отказа общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества записи о списании с лицевого счета Волкова В.А. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных без документарных акций общества "Базальт" и обязании общества "Базальт" внести эти записи в реестр (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - определение суда от 15.01.2008).

Третьим лицом с самостоятельными требованиями относительно предмета спора является Матвеев В.Д., который просит признать:

- незаконными действия общества "Базальт" по внесению в реестр акционеров общества "Базальт" записи о списании с лицевого счета Матвеева В.К. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт", датированные в регистрационном журнале общества "Базальт" датой 01.12.2002 под N 41;

- незаконным отказ общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров записей о списании с его лицевого счета и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных без документарных акций общества "Базальт" и обязании последнего внести соответствующие записи в реестр акционеров общества (с учетом уточненных исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - определение суда от 15.01.2008).

Решением суда от 22.06.2007 (резолютивная часть от 18.06.2007) исковые требования Матюшко А.П. удовлетворены: признаны незаконными совершенные обществом "Базальт" действия по внесению в реестр Матвеева В.К. и зачислению на лицевой счет Брехова Г.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт", датированные в регистрационном журнале общества "Базальт" 01.12.2002 за N 41. Признано право собственности Матюшко А.П. на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" выпуска N 1-01-32053 номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных Матвеевым В.К. в пользу Матюшко А.П. Признан незаконным отказ общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества "Базальт" записи о списании с лицевого счета Матвеева В.К. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт". Суд обязал общество "Базальт" внести запись о списании с лицевого счета Матвеева В.К. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" выпуска N 1-01-32053.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.10.2007 судебные акты отменены в связи с не привлечением Матвеева В.Д. к участию в деле, о правах и обязанностях которого принят судебный акт.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 Матюшко А.П. в удовлетворении исковых требований отказано. Третьему лицу, заявившему самостоятельные требования относительно предмета спора, Матвееву В.Д. в удовлетворении исковых требований также отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Матюшко А.П., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение. Отказывая в удовлетворении требования о признании незаконными действий общества "Базальт", суд сослался на то, что договор купли-продажи и передаточное распоряжение не были оспорены. При этом, по мнению заявителя, суд не учел того, что договор купли-продажи заключался на возмездной основе, однако доказательства оплаты акций отсутствуют, а передаточное распоряжение в нарушение требований Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг содержит неполную информацию. Кроме того, заявитель указывает на то, что Матвеев В.Д. акт приема-передачи ценных бумаг в пользу Брехова В.Г. не подписывал. Названные обстоятельства, как полагает Матюшко А.П., свидетельствуют об отсутствии оснований для перехода права собственности на спорные акции от Матвеева В.Д. к Брехову В.Г. В этой связи заявитель считает, что Матвеевым В.Д. не утрачен статус собственника акций, ввиду чего исковые требования Матюшко А.П. правомерны. Кроме того, Матюшко А.П. полагает, что судом не рассмотрены заявленные им и Матвеевым В.Д. требования о признании недействительной и прекращении (аннулировании) записи в реестре акционеров общества "Базальт" датированной "01.1.2.2002" за N 41 о списании с лицевого счета Матвеева В.Д. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 50 акций. Ошибочным представляется заявителю суждение о том, что требования о списании акций с одного лицевого счета и зачислении их на другой должны предъявляться профессиональному регистратору - обществу "Профессиональный регистрационный центр" - как указал суд. В обоснование своей позиции истец ссылается на то, что передаточное распоряжение было направлено им в 2006 г. обществу "Базальт", являвшемуся в тот момент реестродержателем, отказавшим Матюшко А.П. во внесении записи в реестр акционеров.

Как видно из материалов дела, общество "Базальт" создано путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Базальт" по решению общего собрания участников товарищества от 01.11.1997. Уставный капитал общества "Базальт" состоит из 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая. В соответствии с учредительными документами общества "Базальт" при создании юридического лица все акции распределены между 19 физическими лицами, в том числе Брехову Г.В. - 280 акций, Матюшко А.П. - 100 акций, Матвееву В.Д. - 50 акций.

Решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска N 1-01-32053-К зарегистрированы Челябинским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России 21.10.2002. Уведомление ФКЦБ о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, направленное 22.10.2002 за N 03-17-М/2681, поступило в общество "Базальт" 30.10.2002, о чем в регистрационном журнале имеется отметка. На тот момент реестродержателем являлся эмитент - общество "Базальт".

Между Матвеевым В.Д. (продавец) и Бреховым Г.В. (покупатель) 01.12.2002 подписан договор купли-продажи 50 акций, согласно п. 4 которого в случае неоплаты акций в срок, установленный п. 2 договора (20 рабочих дней со дня подписания договора), покупатель утрачивает право выкупить неоплаченные им акции. Цена договора - 250000 руб.

В журнале учета входящих документов общества "Базальт" 01.12.2002 зарегистрированы договор купли-продажи и передаточное распоряжение, поступившие от Матвеева В.Д. В журнале имеется отметка о том, что записи о документах внесены Бреховым Г.В., являвшимся генеральным директором общества. В тот же день - 01.12.2002 - в реестр акционеров общества "Базальт" внесена запись N 41, в соответствии с которой Брехову Г.В. на основании договора купли-продажи, заключенного с Матвеевым В.Д., перешли права на 50 акций.

Между Матвеевым В.Д. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 50 акций, датированный 21.10.2002, по условиям которого общая сумма сделки составляет 600000 руб. Матвеев В.Д. получил от Матюшко А.П. указанную сумму в счет оплаты принадлежащего ему пакета ценных бумаг, о чем свидетельствует расписка от 10.05.2006.

Отказ общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров сведений о переходе права собственности на спорные акции к Матюшко А.П. послужил основанием для его обращения в суд. В обоснование заявленных требований Матюшко А.П. и Матвеев В.Д. указали на то, что сделка между Матвеевым В.Д. и Бреховым Г.В. не состоялась, поскольку покупателем не было исполнено условие об оплате ценных бумаг, что привело к утрате последним права на выкуп неоплаченных акций. В то же время Матюшко А.П. и Матвеев В.Д. ссылаются на наличие правовых оснований у истца для приобретения данных акций и внесения соответствующей записи в реестр акционеров, поскольку условия договора от 21.10.2002 сторонами исполнены надлежащим образом. В данной связи Матюшко А.П. также просит признать его право собственности на 50 акций общества "Базальт", приобретенных им у Матвеева В.Д.

Отказывая в удовлетворении требований Матюшко А.П. и Матвеева В.Д. о признании незаконными действий общества "Базальт" по внесению в реестр акционеров общества "Базальт" записи о списании с лицевого счета Матвеева В.К. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт", датированные в регистрационном журнале общества "Базальт" датой 01.12.2002 под N 41, суд указал, что договор купли-продажи и передаточное распоряжение не оспорены, доказательства их составления и подписания в 2006 году в материалы дела не представлены.

Отказывая в удовлетворении требований Матюшко А.П. и Матвеева В.Д. суд также исходил из того, что их требование о списании 50 акций общества "Базальт" с лицевого счета Матвеева В.Д. и зачислении их на лицевой счет Матюшко А.П. не может быть удовлетворено, поскольку в соответствии с выпиской из реестра акционеров общества "Базальт" на момент рассмотрения настоящего дела Матвеев В.Д. в реестре акционеров общества "Базальт" не зарегистрирован.

Кроме того, суд установил, что с 10.09.2007 ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Базальт" поручено закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр", и в связи с этим пришел к выводу о том, что требование о внесении изменений в реестр акционеров общества "Базальт" должно быть предъявлено именно к закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр".

Также суд указал на невозможность удовлетворения требования Матюшко А.П. о признании за ним права собственности на указанные акции, поскольку Матюшко А.П. в реестре акционеров общества "Базальт" никогда не был зарегистрирован.

Выводы суда являются обоснованными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 28, 29 Федерального закона от 05.03.1997 N 46-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату и номер названного Федерального закона РФ следует читать как "22.04.1996 г. N 39-ФЗ"

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.

Исходя из п. 2 ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), способом защиты прав лица, которому отказано во внесении записи в реестр акционеров общества, может являться обжалование такого отказа в судебном порядке. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Кроме того, требование о признании права собственности на акции, направлено не только на восстановление нарушенного права, но и на истребование акций у лица, которое, по мнению истца, необоснованно владеет данными акциями, то есть требование носит виндикационный характер; ответчиком по такому иску в силу ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть только лицо, во владении которого находится спорное имущество.

Судом установлено, что на момент рассмотрения спора на лицевом счете Брехова Г.В. в реестре акционеров общества "Базальт" значится одна акция, следовательно, он не может быть надлежащим ответчиком по иску об истребовании 50 акций данного общества.

Поскольку признание права собственности на акции неизбежно повлечет необходимость внесения записи об их собственнике в реестр акционеров общества, суд сделал обоснованный вывод о том, что удовлетворение данного требования, как и требования о зачислении акций на счет Матюшко А.П. без списания их с лицевого счета другого акционера может привести к увеличению уставного капитала общества способом, не предусмотренным Законом об акционерных обществах.

Кроме того, в соответствии с п. 7.3 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" запись в реестре о переходе права собственности на ценные бумаги не может быть внесена, если количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции Матвеев В.Д. не являлся лицом, зарегистрированным в реестре акционеров общества "Базальт".

С учетом изложенного вывод суда о невозможности списания акций с лицевого счета Матвеева В.Д. и зачислении их на лицевой счет Матюшко А.П. является правильным.

Утверждение Матюшко А.П. о том, что судом не рассмотрены заявленные им и Матвеевым В.Д. требования о признании недействительной и прекращении (аннулировании) записи в реестре акционеров общества "Базальт" под N 41, датированной 01.12.2002, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку исходя из описательной части решения судом первой инстанции указанные требования включены в перечень требований, отнесенных к предмету судебного рассмотрения, а согласно резолютивной части решения судом отказано в удовлетворении всех требований, заявленных Матюшко А.В. и Матвеевым В.Д.

Тот факт, что в мотивировочной части решения отсутствует соответствующее обоснование отказа в удовлетворении указанных требований, не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

В соответствии с ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны содержаться обоснования принятых судом решений.

Вместе с тем в силу ч. 3 ст. 288 данного Кодекса нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

В данном случае, отсутствие в мотивировочной части решения суда первой инстанции обоснования принятого решения в части требований Матюшко А.П. и Матвеева В.Д. о признании недействительной и прекращении (аннулировании) записи в реестре акционеров общества "Базальт" под N 41, датированной 01.12.2002, не привело к принятию неправильного решения.

Судом первой инстанции установлено, что записью в реестре акционеров общества "Базальт" под N 41, датированной 01.12.2002, зафиксировано списание с лицевого счета Матвеева В.Д. и зачисление на лицевой счет Брехова Г.В. 50 акций данного общества.

Следовательно, требование о признании данной записи недействительной и прекращении (аннулировании) ее направлено на изъятие у Брехова Г.В. указанных акций.

Вместе с тем из материалов дела следует, что на момент рассмотрения данного спора на лицевом счете Брехова Г.В. в реестре акционеров общества "Базальт" значится только одна акция общества "Базальт", что делает невозможным изъятие у Брехова А.Г. 50 акций данного общества.

Кроме того, в силу положений п. 3 ст. 44 Закона об акционерных обществах и п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, которые в силу положений ст. 45 Закона об акционерных обществах наделены правами и обязанностями по ведению реестра акционеров. Суд же не наделен полномочиями по внесению каких-либо изменений в реестр акционеров, в том числе связанных с аннулированием содержащихся в нем записей, что исключает возможность удовлетворения соответствующего требования.

Требование о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров общества "Базальт" к закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр", которому с 10.09.2007 поручено ведение реестра акционеров указанного общества, не предъявлялось.

Ссылка заявителя на необоснованный отказ суда Матвееву В.Д. в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска признана несостоятельной. Суд в определении от 15.01.2008 на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточненные исковые требования третьего лица Матвеева В.Д.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. Иные основания для отмены (изменения) судебного акта также отсутствуют.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, в связи с чем решение следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 по делу N А76-7097/2007-3-351/7-700/164 оставить без изменения, кассационную жалобу - Матюшко А.П. - без удовлетворения.