Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июля 2008 г. N Ф09-4741/08-С4 Суд отказал в признании недействительным договора уступки требования, поскольку сделка по оплате ранее выданного акционерным обществом векселя совершена им в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требует одобрения советом директоров или общим собранием акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июля 2008 г. N Ф09-4741/08-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенные Пивоварни Хейнекен" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Патра", далее - общество "Патра") на решение суда первой инстанции от 02.08.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.04.2008 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11666/2005-С1 по иску общества "Патра" к закрытому акционерному обществу "Екатеринбургская пивоваренная компания" (далее - общество "ЕПК") и обществу с ограниченной ответственностью "ТФК "ИнтерДенис" (далее - общество "ТФК "ИнтерДенис") о признании недействительным договора.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Объединенные Пивоварни Хейнекен" - Голубев Б.А. (доверенность от 01.04.2008 N 984/1).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Обществом с ограниченной ответственностью "Объединенные Пивоварни Хейнекен" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией общества "Патра" путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные Пивоварни Хейнекен". Ходатайство следует удовлетворить, произвести замену общества "Патра" на общество с ограниченной ответственностью "Объединенные Пивоварни Хейнекен".

Открытое акционерное общество "Патра" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "ЕПК" и обществу "ТФК "ИнтерДенис" с иском о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки требования от 25.01.2005 N 1/05.

Решением суда первой инстанции от 02.08.2005 в удовлетворении иска отказано.

Определением суда апелляционной инстанции от 12.02.2008 произведена замена истца по делу на общество с ограниченной ответственностью "Патра".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.04.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество с ограниченной ответственностью "Объединенные Пивоварни Хейнекен" просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и уступку обществом "ЕПК" отсутствующего права требования. Заявитель жалобы также указывает на несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода суда о том, что сделка относится к обычной хозяйственной деятельности общества "ЕПК", поэтому не требует одобрения в порядке, предусмотренном ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, заявитель жалобы считает, что резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции не отразила сути принятого решения, поскольку в апелляционной жалобе общества "ТФК "ИнтерДенис" было заявлено требование об исключении из содержания решения суда первой инстанции вывода о незаключенности договора уступки от 25.01.2005. В связи с этим общество с ограниченной ответственностью "Объединенные Пивоварни Хейнекен" ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в январе 2005 г. общество "ТФК "ИнтерДенис" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "УралДиК" вексель N 4390291, выданный обществом "ЕПК" на сумму 3413250 руб. со сроком платежа по предъявлении.

Между обществом "ЕПК" (должник) и обществом "ТФК "ИнтерДенис" (кредитор) заключен договор от 25.01.2005 N 1/05, согласно которому кредитор является держателем простого векселя N 4390291, в связи с предъявлением которого к платежу задолженность должника перед кредитором составляет 3413250 руб. Должник обладает требованием к обществу "Патра", возникшим 23.04.2001 в результате перечисления с расчетного счета должника на расчетный счет общества "Патра" 8000000 руб., требование должника рассматривается Арбитражным судом Свердловской области (дело N А60-10226/04-С1). В погашение задолженности должник частично уступает кредитору требования к обществу "Патра" на сумму 3413250 руб., вексельная задолженность считается погашенной.

Решением суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2004 по делу N А60-10226/04-С1 обществу "ЕПК" отказано во взыскании с общества "Патра" неосновательного обогащения в сумме 8000000 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2008 по тому же делу решение отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

Полагая, что договор от 25.01.2005 N 1/05 со стороны общества "ЕПК" подписан неуполномоченным лицом, сделка является для общества "ЕПК" крупной и заключена при отсутствии одобрения советом директоров или общим собранием акционеров общества, кроме того, сделка не является заключенной, поскольку сторонами не согласован предмет договора, общество "Патра" обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из незаключенности договора от 25.01.2005 N 1/05, так как заключенный между обществом "Патра" и обществом "ЕПК" договор от 30.12.1996 об оказании услуг по ведению делопроизводства, бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской отчетности сторонами исполнен, в том числе общество "ЕПК" перечислило обществу "Патра" 8000000 руб. в оплату услуг, а общество "Патра" оказало соответствующие услуги. В связи с отсутствием у общества "Патра" обязательств из неосновательного обогащения в сумме 8000000 руб. перед обществом "ЕПК" предмет договора уступки сторонами не согласован.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что договор уступки сторонами заключен. С учетом того, что сделка совершена обществом "ЕПК" в процессе обычной хозяйственной деятельности, она не требует одобрения в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными и соответствуют материалам дела.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

В договоре от 25.01.2005 N 1/05 такое обязательство указано - требование к обществу "Патра", возникшее 23.04.2001 в результате перечисления с расчетного счета общества "ЕПК" на расчетный счет общества "Патра" 8000000 руб., которое рассматривается арбитражным судом в деле N А60-10226/04-С1. Следовательно, с учетом положений ст. 382 и 432 названного Кодекса предмет договора уступки сторонами согласован и договор от 25.01.2005 N 1/05 заключен.

Передача недействительного требования в силу ст. 390 того же Кодекса влечет ответственность первоначального кредитора и не является основанием для признания договора незаключенным.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор от 25.01.2005 N 1/05 является крупной сделкой для общества "ЕПК", поскольку стоимость отчуждаемого имущества превышает 25% балансовой стоимости активов акционерного общества на момент заключения договора - 11833000 руб.

В соответствии со ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, если она не совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением этих требований закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Договор от 25.01.2005 N 1/05 связан не только с уступкой обществом "ЕПК" права требования к обществу "Патра", но и с предъявлением обществом "ТФК "ИнтерДенис" к платежу векселя, выданного обществом "ЕПК". В результате заключения данного договора вексельная задолженность признана сторонами погашенной. Следовательно, сделка по оплате ранее выданного акционерным обществом векселя совершена этим обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требует одобрения советом директоров или общим собранием акционеров.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении требований о признании договора от 25.01.2005 N 1/05 недействительной сделкой.

Довод общества с ограниченной ответственностью "Объединенные Пивоварни Хейнекен" о нарушении судом апелляционной инстанции ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняется. Поскольку судом первой инстанции в удовлетворении иска отказано, основания для изменения резолютивной части решения у суда апелляционной инстанции отсутствовали.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 02.08.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.04.2008 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11666/2005-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенные Пивоварни Хейнекен" - без удовлетворения.