Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июня 2008 г. N Ф09-4127/08-С4 Поскольку стоимость отчуждаемой доли согласована сторонами с учетом условия о погашении покупателем задолженности общества по кредитному договору, обязательства покупателя по договору купли-продажи доли превышают рыночную стоимость доли, определенную всеми экспертами, заключения которых имеются в материалах дела, в связи с этим оснований полагать, что заключение оспариваемой сделки купли-продажи доли повлекло для покупателя доли убытки либо иные неблагоприятные последствия, у судов не имелось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 июня 2008 г. N Ф09-4127/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соломенникова Станислава Григорьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2008 (резолютивная часть от 05.02.2008) по делу N А60-17705/05-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 (резолютивная часть от 15.04.2008) по тому же делу по иску Соломенникова С.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский транспортный банк" (далее - общество "УралТрансБанк"), обществу с ограниченной ответственностью "Век" (далее - общество "Век") о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

Соломенникова С.Г. - Рысев А.С. (доверенность от 30.06.2008 N 4291);

общества "УралТрансБанк" - Смоленчук И.И. (доверенность от 04.09.2007 N 105).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Соломенников С.Г. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УралТрансБанк", обществу "Век" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Транс Отель" (далее - общество "ТрансОтель") на основании ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением суда от 05.09.2005 (резолютивная часть от 31.08.2005) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.11.2005 решение суда первой инстанции от 05.09.2005 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2008 (резолютивная часть от 05.02.2008) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 (резолютивная часть от 15.04.2008) решение оставлено без изменения.

В настоящей кассационной жалобе Соломенников С.Г. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона. По мнению заявителя, суд не учел отсутствие у истца документов, запрошенных экспертной организацией, не установил причину, по которой указанные документы не были предоставлены ответчиком, не проверил причину расхождений в выводах экспертов путем назначения повторной (дополнительной) экспертизы, неправомерно рассмотрел дело по имеющимся доказательствам до получения экспертного заключения, подтверждающего либо опровергающего доводы истца о фальсификации бухгалтерской отчетности. Помимо этого кассатор не согласен с выводом судов о том, что требования истца не связаны с правами акционера, предусмотренными ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах", полагает, что в результате совершения оспариваемой сделки уменьшилась стоимость акций, акционеры лишились возможности получить дивиденды в большем размере.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, Соломенников С.Г. является акционером общества "УралТрансБанк", владеющим 71930 обыкновенными акциями общества, что составляет 0,029% уставного капитала.

Советом директоров общества "УралТрансБанк" 15.07.2004 в рамках реализации непрофильных активов одобрено заключение обществом сделки с заинтересованностью - договора купли-продажи доли в размере 51% уставного капитала общества "ТрансОтель" по номинальной стоимости 3870 руб. с обществом "ВЕК". Сделка одобрена с условием погашения задолженности общества "ТрансОтель" перед обществом "УралТрансБанк" (протокол N 8 от 15.07.2004).

Между обществом "УралТрансБанк" (продавец) и обществом "ВЕК" (покупатель) 31.03.2005 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя долю в уставном капитале общества "ТрансОтель" в размере 51%, а покупатель - принимает и оплачивает указанную долю по номинальной стоимости 3870 руб. 90 коп. (п. 1.1, 1.2 договора). Кроме того, покупатель обязан не позднее 31.03.2005 за счет предоставления обществу "ТрансОтель" денежных средств организовать погашение задолженности последнего перед обществом "УралТрансБанк" по кредитному договору N 964-02 от 27.09.2002 в сумме 64500000 руб. (п. 3.1 договора).

Во исполнение условий данного договора общество "ВЕК" платежным поручением N 1 от 31.03.2005 перечислило обществу "ТрансОтель" денежные средства в сумме 70000000 руб., в свою очередь общество "ТрансОтель" платежным поручением N 362 от 31.03.2005 перечислило обществу "УралТрансБанк" 64500000 руб. в погашение задолженности по кредитному договору N 964-02.

Полагая, что для общества "УралТрансБанк" договор купли-продажи доли от 31.03.2005 является сделкой с заинтересованностью, при этом советом директоров продажа указанной доли одобрена по ее номинальной стоимости, не соответствующей рыночной цене, что является нарушением порядка заключения таких сделок и приводит к нарушению прав и законных интересов истца как акционера, Соломенников С.Г. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу п. 3 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества исходя из их рыночной стоимости (п. 7 ст. 83, ст. 77 названного Закона).

Согласно п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

С целью установления рыночной стоимости 51% доли в уставном капитале общества "ТрансОтель" определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2006 назначено проведение комиссионной экспертизы. По ее результатам эксперты не пришли к единому мнению. Согласно заключению N 133/2006 (эксперты Мичкова Л.В. и Потапов А.В.) стоимость указанной доли по состоянию на 15.07.2004 составляет минус 34263585 руб., по состоянию на 31.03.2005 - минус 38638059 руб., то есть представляет собой отрицательную величину. Согласно заключению N 57-03/2003 (эксперт Топал Е.Г.) рыночная стоимость доли в размере 51% уставного капитала общества "ТрансОтель" по состоянию на 15.07.2004 составила 7554120 руб., по состоянию на 31.03.2005 - 22975500 руб.

В соответствии с отчетом N 5-899-26/10 об оценке рыночной стоимости доли в размере 51% уставного капитала общества "ТрансОтель" на 15.06.2004, проведенной обществом с ограниченной ответственностью "А-Капитал-оценка" по заказу общества "УралТрансБанк", рыночная стоимость указанной доли также определена в виде отрицательной величины.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что, поскольку стоимость отчуждаемой доли согласована сторонами с учетом условия о погашении покупателем задолженности общества "ТрансОтель" по кредитному договору N 964-02 от 27.09.2002, обязательства покупателя по договору купли-продажи доли от 31.03.2005 в сумме превышают рыночную стоимость доли, определенную всеми экспертами, заключения которых имеются в материалах дела.

В связи с этим оснований полагать, что заключение оспариваемой сделки купли-продажи доли повлекло для общества "УралТрансБанк" убытки либо иные неблагоприятные последствия, у судов не имелось. Более того, как правильно указал суд первой инстанции, заключение договора купли-продажи доли сопровождалось перечислением в пользу общества "УралТрансБанк" задолженности по кредиту в размере 64000000 руб., что предотвратило убытки для общества в указанной сумме.

Кроме того, проанализировав положения закона и доводы сторон, суд первой инстанции установил, что доказательств нарушения прав и законных интересов Соломенникова С.Г. как акционера общества "УралТрансБанк" (права на управление делами общества, получение информации о деятельности общества, получение дивиденда и ликвидационной квоты) в результате заключения оспариваемой сделки не имеется. Судом также учтено, что истец не заявил требование о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции и не указал, каким образом признание спорной сделки недействительной приведет к восстановлению его прав.

При таких обстоятельствах суждение судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемая сделка совершена с соблюдением порядка, предусмотренного главой 9 Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно и соответствует требованиям закона и материалам дела, в удовлетворении иска судами отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 12.02.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.04.2008 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2008 (резолютивная часть от 05.02.2008) по делу N А60-17705/05-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 (резолютивная часть от 15.04.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Соломенникова Станислава Григорьевича - без удовлетворения.