Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июня 2008 г. N Ф09-4626/08-С6 Поскольку судами не дана оценка одному из правовых оснований исковых требований, а именно о недействительности оспариваемого договора купли-продажи в связи с отсутствием одобрения общего собрания акционеров общества на заключение сделки, не запрошены и не исследованы необходимые для этого документы (устав общества, бухгалтерский баланс), судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 июня 2008 г. N Ф09-4626/08-С6

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Малая Пургаагропромэнерго" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.02.2008 (резолютивная часть от 01.02.2008) по делу N А71-8672/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Производственно-строительному кооперативу "Ошмес" (далее - кооператив), Управлению Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике (далее - регистрационная служба) о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 30.10.2006.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.02.2008 (резолютивная часть от 01.02.2008) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 46 Конституции Российской Федерации. Заявитель указывает на то, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом - директором общества Ивановым А.Н., тогда как согласно выписке из решения общего собрания акционеров от 12.01.2001 Иванов А.Н. назначен генеральным директором общества. Заявитель полагает, что выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, выписка из протокола от 12.01.2001 N 4 общего собрания акционеров общества не подтверждают полномочий Иванова А.Н. на подписание оспариваемого договора, так как заверены печатью, которая не является печатью общества, а также общее собрание акционеров общества 12.01.2001 не проводилось, в связи с чем указанные документы нельзя считать допустимыми и относимыми доказательствами. По мнению заявителя, суд не дал оценку его доводу, изложенному в исковом заявлении, о том, что условия оспариваемой сделки, цена сделки и решение о сделке должны приниматься общим собранием акционеров, так как стоимость объекта недвижимости по техническому паспорту выше той, по которой объект был продан. Кроме того, заявитель указывает на то, что судами не исследован вопрос об отсутствии одобрения крупной сделки общим собранием акционеров. Таким образом, заявитель считает, что судом неправильно определены юридически значимые обстоятельства и неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из материалов дела, 30.10.2006 обществом (продавец) и кооперативом (покупатель) подписан договор купли-продажи склада общей площадью 286,79 кв.м, расположенного по адресу: с. Малая Пурга, ул. Советская, 117-2. От имени продавца договор подписан директором общества Ивановым Аркадием Николаевичем.

По акту приема-передачи от 30.10.2006 склад передан покупателю.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 10.11.2006.

Истец, полагая, что на момент заключения договора Иванов А.Н. не являлся руководителем общества и не имел право на заключение данного договора от имени общества, а также, что решение о заключении оспариваемого договора должно было приниматься общим собранием акционеров, обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что оспариваемый договор подписан от имени общества уполномоченным лицом - исполнительным органом общества, которым на момент совершения сделки являлся Иванов А.Н.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Оценив в совокупности представленные документы (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.03.2006, выписку из протокола внеочередного собрания акционеров данного общества от 29.12.2006) суд пришел к правомерному выводу о том, что Иванов А.Н. на момент подписания оспариваемого договора являлся исполнительным органом общества и действовал от имени общества на основании устава и закона.

При этом судом апелляционной инстанции правильно указано на то, что ошибочное указание в договоре занимаемой Ивановым А.Н. должности, само по себе, не свидетельствует о том, что договор заключен неуполномоченным лицом. Кроме того судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об исполнении полномочий единоличного исполнительного органа общества на момент совершения сделки иным лицом.

Данные выводы основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Вместе с тем судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, исходя из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как следует из искового заявления, в обоснование требования о признании договора от 30.10.2006 недействительным помимо подписания договора неуполномоченным лицом, общество указывало на то, что условия оспариваемой сделки, цена сделки и решение о сделке должны приниматься общим собранием акционеров. Оспариваемый объект продан за 100000 руб., тогда как стоимость объекта недвижимости по техническому паспорту составляет 727396 руб. Однако решение о заключении оспариваемой сделки общим собранием акционеров общества не принималось.

Для разрешения вопроса о том, является ли сделка крупной в случае отчуждения или возможности отчуждения обществом имущества, стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, сопоставляется с балансовой стоимостью активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (п. 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Поскольку судами не дана оценка одному из правовых оснований исковых требований, а именно о недействительности оспариваемого договора в связи с отсутствием одобрения общего собрания акционеров общества на заключение сделки, не запрошены и не исследованы необходимые для этого документы (устав общества, бухгалтерский баланс и пр.), судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, оценить в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, в том числе относительно требования истца о признании сделки недействительной в связи с отсутствием одобрения сделки общим собранием акционеров общества, истребовать иные документы, необходимы для разрешения спора. Дать надлежащую правовую оценку всем доводам, приведенным лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.02.2008 (резолютивная часть от 01.02.2008) по делу N А71-8672/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.