Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июля 2008 г. N Ф09-4453/08-С4 Требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества удовлетворено, поскольку доказательств, подтверждающих своевременное извещение истца о времени и месте проведения общего собрания акционеров общества, ответчиком не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 июля 2008 г. N Ф09-4453/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "АСФ-Водрем" (далее - общество "АСФ-Водрем") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2008 (резолютивная часть от 25.01.2008) по делу N А76-9573/2007-11-477/69 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 (резолютивная часть от 16.04.2008) по тому же делу по иску Казначеева Гермогена Дмитриевича к обществу "АСФ-Водрем" о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "АСФ-Водрем" - Брюхова З.К., директор (протокол N 1 от 25.06.2007);

Казначеева Г.Д. (паспорт 75 02 673199, выдан УВД Советского района г. Челябинска 20.08.2002).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Казначеев Г.Д. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "АСФ-Водрем" о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "АСФ-Водрем" от 25.06.2007 о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Казначеева Г.Д. и избрании на эту должность Брюховой З.К.

Определениями от 05.09.2007 и 29.10.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Брюхова З.К., Задорина Ф.Б., Еремина Т.И., Исламова (Чепелева) Т.И., Шелудько СБ., Пястолов А.И., Алапанова Г.М.

Решением суда от 28.01.2008 (резолютивная часть от 25.01.2008) исковые требования удовлетворены. Решение общего собрания акционеров общества "АСФ-Водрем" от 25.06.2007 о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Казначеева Г.Д. и избрании на эту должность Брюховой З.К. признано недействительным с момента принятия.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 (резолютивная часть от 16.04.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "АСФ-Водрем" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", необоснованность выводов судов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, истец был своевременно извещен о проведении общего собрания акционеров 25.06.2007 и присутствовал на нем.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, общество "АСФ-Водрем" учреждено Казначеевым, Г.Д., Шелудько С.Б., Ереминой Т.И., Брюховой З.К., Задориной Ф.Б., Пястоловым А.И., Чепелевой Т.И., Алапановой Г.М. Уставный капитал общества разделен на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, размещенных между учредителями.

Согласно выписке из реестра акционеров общества "АСФ-Водрем" Казначееву Г.Д. принадлежит 45 акций общества. Кроме того, в доверительном управлении истца находится 10 акций, принадлежащих Ереминой Т.И. (доверенность от 19.04.2007, т. 1 л.д. 22), и 6 акций, принадлежащих Пястолову А.И. (доверенность от 18.05.2007, т. 1 л.д. 21).

В соответствии с протоколом N 1 от 25.06.2006 состоялось общее собрание акционеров общества "АСФ-Водрем" при участии Брюховой З.К., Задориной Ф.Б., Ереминой Т.И., Исламовой Т.И., Казначеева Г.Д. и Шелудько СБ. с повесткой дня, включающей вопросы об утверждении годового отчета и бухгалтерской отчетности, перевыборы директора, перевыборы ревизионной комиссии. По второму вопросу принято решение об избрании генеральным директором общества Брюховой З.К.

Ссылаясь на то, что он не был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания акционеров 25.06.2007 и участия в названном собрании не принимал, и полагая, что решение о перевыборах директора общества принято с нарушением требований закона и нарушает его права и законные интересы как акционера, Казначеев Г.Д. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

В соответствии с п. 6.8, 6.9 устава общества "АСФ-Водрем" извещение акционеров о проведении общего собрания осуществляется путем направления им письменного уведомления. Письменное сообщение о проведении общего собрания направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до момента его проведения.

Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом (ст. 59 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Исследовав материалы дела, оценив их в соответствии с правилами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что общее собрание акционеров общества "АСФ-Водрем" 25.06.2007 проведено с нарушением требований, предусмотренных ст. 52, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах"

Доказательств, подтверждающих своевременное извещение Казначеева Г.Д. в установленном законом либо уставом общества порядке о времени и месте проведения общего собрания акционеров общества "АСФ-Водрем" 25.06.2007 с назначенной повесткой дня ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт участия Казначеева Г.Д. в указанном собрании ответчиком также не доказан. Регистрационный лист, подтверждающий регистрацию истца в качестве участника собрания, отсутствует, протокол общего собрания от 25.06.2007 им не подписан. Показания свидетелей, являющихся работниками общества "АСФ-Водрем", объяснения самого ответчика, заинтересованного в исходе дела, сами по себе, с учетом отсутствия достоверных письменных доказательств и отрицания истцом своего участия в спорном собрании, правомерно не признаны судами в качестве допустимых и достаточных доказательств для установления этого факта.

Кроме того, как отмечено судами первой и апелляционной инстанции, голосование по вопросу повестки дня о перевыборах директора общества проводилось по принципу "один акционер - один голос", что противоречит требованиям ст. 59 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах суждение судов о том, что общее собрание акционеров общества "АСФ-Водрем" 25.06.2007 являлось неправомочным, соответствует требованиям закона и материалам дела.

Поскольку неизвещение Казначеева Г.Д. о проведении общего собрания акционеров лишило его права на участие в управлении делами общества, кроме того, оспариваемым решением истец фактически отстранен от должности генерального директора общества "АСФ-Водрем" допущенные нарушения требований закона с учетом конкретных обстоятельств дела правомерно квалифицированы судами как существенные.

Так как Казначеев Г.Д. владеет 45 акциями общества "АСФ-Водрем" и управляет 16 акциями, принадлежащими Ереминой Т.И. и Пястолову А.И., он имел право голосовать на общем собрании акционеров 61 акцией из 100, в связи с чем, его голосование по вопросам повестки дня могло повлиять на результаты голосования.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что исковые требования Казначеева Г.Д. обоснованны и подлежат удовлетворению, является правильным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 28.01.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.04.2008 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2008 (резолютивная часть от 25.01.2008) по делу N А76-9573/2007-11-477/69 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2008 (резолютивная часть от 16.04.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общеста "АСФ-Водрем" - без удовлетворения.