Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2008 г. N Ф09-4641/08-С4 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров об избрании генерального директора общества, поскольку истец ни на момент проведения спорного собрания, ни на момент подачи иска акционером общества не являлся (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 июля 2008 г. N Ф09-4641/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Копытовой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2008 по делу N А60-31848/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2008 (резолютивная часть от 28.04.2008) по тому же делу по иску Копытовой Елены Владимировны к открытому акционерному обществу "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (далее - общество "Ирбитский химфармзавод"), третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - общество "Регион"), открытое акционерное общество "Специализированный регистратор "АВИСТА" (далее - общество "АВИСТА"), открытое акционерное общество "Центральный Московский депозитарий" (далее - общество "НМД"), о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Ирбитский химфармзавод" - Думенкова М.В. (доверенность от 05.02.2008), Гаев Д.А. (доверенность от 23. И .2007 N 109).

Павлова М.А., явившаяся в судебное заседание в качестве представителя Копытовой Е.В., к участию в рассмотрении дела не допущена, поскольку в подтверждение полномочий представила копию доверенности от 25.12.2007, подлинник доверенности суду не представлен, в материалах дела отсутствует.

Представители третьих лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Копытова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Ирбитский химфармзавод" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 14.11.2007 об избрании генеральным директором общества Кугаевского М.Д.

Определением от 24.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Регион", общество "Ависта", общество "ЦМД".

Решением суда от 05.03.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2008 (резолютивная часть от 28.04.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Копытова Е.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 65, 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное выяснение обстоятельств дела, необоснованность выводов суда. Заявитель считает, что судами неправомерно отклонено ходатайство Копытовой Е.В. о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решений по делам N А60-31856/2007-С2 и N А60-32861/2007-С2, непосредственно связанных, по ее мнению, с данным делом. Кроме того, кассатор полагает, что представленных истцом документов (договора купли-продажи акций, передаточного распоряжения, уведомления об открытии лицевого счета, выписки из реестра акционеров от 20.10.2005) достаточно для подтверждения наличия у Копытовой Е.В. статуса акционера общества "Ирбитский химфармзавод", несмотря на их противоречие с данными реестра, представленного ответчиком.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом от 14.11.2007 внеочередным общим собранием акционеров общества "Ирбитский химфармзавод" приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Тихомирова А.А., переводе его на должность первого заместителя генерального директора и избрании генеральным директором общества "Ирбитский химфармзавод" Кугаевского М.Д.

Ссылаясь на то, что она является акционером общества "Ирбитский химфармзавод" и владеет 11989 обыкновенными именными акциями общества, при этом не была надлежащим образом извещена о проведении внеочередного общего собрания акционеров 14.11.2007, Копытова Е.В. обратилась в арбитражный суд с требованием о признании решения названного собрания об избрании генеральным директором общества Кугаевского М.Д. недействительным.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции, и, соответственно, статуса акционера общества, устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными.

В соответствии с договором на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг N ЦМД/ИХФЗ-29/2007 от 27.09.2007 специализированным регистратором общества "Ирбитский химфармзавод" в настоящее время является Екатеринбургский филиал общества "НМД" (т. 2 л.д. 73-78).

В материалы дела представлен составленный им список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по состоянию реестра на 23.10.2007, в котором Копытова Е.В. не значится (т. 2 л.д. 84-87). Согласно справке общества "ЦМД" от 31.01.2008 N ЕКТ00531-03 по состоянию на 30.01.2008 Копытова Е.В. акционером ответчика также не является (т. 2 л.д. 111).

Кроме того, судами установлено, что в период с 27.01.2007 по 27.09.07 регистратором ответчика являлось общество "АВИСТА", в период с 01.05.2003 по 22.12.2006 - общество "Регион".

Из письма общества "АВИСТА" от 06.02.2008 исх. N 88 следует, что в период ведения им реестра акционеров ответчика Копытова Е.В. акций общества "Ирбитский химфармзавод" не имела (т. 2 л.д. 118).

В соответствии с письмом общества "Регион" от 13.02.2008 исх. N 1-65, а также письменными пояснениями, данными суду в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данным регистратором операции с участием Копытовой Е.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг ответчика не проводились. На дату передачи реестра новому регистратору сведения о Копытовой Е.В. в системе ведения реестра общества "Ирбитский химфармзавод" не значились (т. 2 л.д. 107, 113).

Из письма общества "Регион" от 30.01.2008 исх. N 1-36 следует, что с 23.12.2006 по 26.01.2007 функции регистратора осуществляло закрытое акционерное общество "ДАРОСС", по данным которого за указанный период операций в реестре акционеров общества "Ирбитский химфармзавод" не проводилось (т. 2 л.д. 109-110)

Таким образом, исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Копытова Е.В. ни на момент проведения общего собрания акционеров общества (14.11.2007), ни на момент обращения в суд с настоящим иском (22.11.2007) акционером общества "Ирбитский химфармзавод" не являлась.

Представленная Копытовой Е.В. выписка из реестра акционеров по состоянию на 20.10.2005, заверенная печатью Уральского филиала общества "Регион", правомерно не принята судами в качестве доказательства обратного ввиду ее противоречия данным реестра акционеров и иным представленным по делу доказательствам. Состав участников общества не является неизменным (статичным), в связи с чем судом правильно указано на то, что выписка из реестра акционеров от 20.10.2005 (то есть составленная за два года до проведения спорного собрания 14.11.2007) достоверным доказательством наличия у истца статуса акционера на дату его проведения не является.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у судов не имелось, в иске Копытовой Е.В. отказано правомерно.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерное отклонение судами ходатайства истца о приостановлении производства по настоящему делу являлась предметом исследования суда апелляционной инстанции и получила надлежащую правовую оценку. При этом суд обоснованно указал на то, что данное ходатайство надлежащим образом не мотивировано, его отклонение в качестве обстоятельства, свидетельствующего о существенном нарушении норм процессуального права, влекущего необходимость безусловной отмены судебного акта, рассматриваться не может.

Иные доводы кассатора судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 05.03.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.04.2008 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2008 по делу N А60-31848/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2008 (резолютивная часть от 28.04.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Копытовой Елены Владимировны - без удовлетворения.