Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июля 2008 г. N Ф09-5022/08-С4 Учитывая то обстоятельство, что на момент подачи обществом в инспекцию уведомления о внесении изменений в учредительные документы в Единый государственный реестр юридических лиц имелись сведения о филиале, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований у инспекции для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и правомерно удовлетворили заявленные требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 июля 2008 г. N Ф09-5022/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Инспекции федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2008 по делу N А60-31791/2007-С8 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2008 по тому же делу о признании незаконным бездействия инспекции.

В судебном заседании приняли участие представители:

инспекции - Дюжева А.В. (доверенность от 14.11.2007 N 31);

открытого акционерного общества "Уралпромжелдортранс" (далее - общество "Уралпромжелдортранс") - Граблева Л.В. (доверенность от 04.04.2008 N 14/Д-51).

Общество "Уралпромжелдортранс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании бездействия инспекции, выразившегося в невнесении изменений в Устав общества, связанных с исключением из списка филиалов Свердловского предприятия промышленного железнодорожного транспорта N 1 незаконным и об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об изменениях в Устав, связанных с исключением из списка филиалов общества "Уралпромжелдортранс" Свердловского предприятия промышленного железнодорожного транспорта N 1 и сообщения об этом обществу "Уралпромжелдортранс" в установленной форме посредством выдачи свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы (с учетом уточнения требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 14.02.2008 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2008 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное толкование норм материального права. По мнению заявителя, вывод судов об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества не соответствует требованиям, установленным ст. 5, 26 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и фактическим обстоятельствам дела, поскольку в регистрационном деле общества "Уралпромжелдортранс" отсутствуют документы, подтверждающие сведения о создании филиала - Свердловского предприятия промышленного железнодорожного транспорта N 1, в связи с чем внесение изменений в учредительные документы юридического лица является невозможным. Кроме того, заявитель указывает на незаконность решения УФНС России по Свердловской области об отмене решения об отказе в государственной регистрации ввиду отсутствия у Управления соответствующих полномочий.

Как видно из материалов дела, заседанием Совета директоров общества "Уралпромжелдортранс" от 19.12.2006 N 102 принято решение о ликвидации с 31.12.2006 филиала юридического лица - Свердловского предприятия промышленного железнодорожного транспорта N 1 - и исключении указанного филиала из списка филиалов юридического лица (протокол собрания от 19.12.2006 N 102), в связи с чем в январе 2007 г. общество "Уралпромжелдортранс" обратилось в инспекцию с уведомлением о внесении соответствующих изменений в Устав общества.

Уведомление не было принято инспекцией по причине отсутствия сведений о филиале в ЕГРЮЛ в электронном виде.

01.02.2007 общество "Уралпромжелдортранс" повторно направило соответствующее уведомление в инспекцию, что подтверждается уведомлением о вручении письма с документами от 08.02.2007.

Инспекцией 22.02.2007 было принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с непредставлением заявителем уведомления Формы N 13002 с листом "А" - сведения о филиалах (ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Указанное решение было обжаловано обществом "Уралпромжелдортранс" в Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее - Управление ФНС по Свердловской области).

Решением Управления ФНС по Свердловской области от 19.10.2007 N 778/07 решение инспекции отменено, обществу "Уралпромжелдортранс" предложено после внесения в ЕГРЮЛ сведений о филиале - Свердловском предприятии промышленного железнодорожного транспорта N 1, созданном до 01.01.2004, представить в инспекцию уведомление по форме N Р13002 в части внесения сведений о прекращении деятельности филиала.

Полагая, что бездействие инспекции в части невнесения указанных изменений в Устав общества "Уралпромжелдортранс" не соответствует требованиям, установленным Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", общество "Уралпромжелдортранс" обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон и оценив их в соответствии со ст. 71 АПК, пришли к выводу об обоснованности заявленных требований, поскольку факт представления документов, соответствующих требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подтверждается материалами дела, в связи с чем правовых оснований для невнесения изменений в Устав общества "Уралпромжелдортранс" у инспекции не имелось.

Данные выводы судов являются правильными, основанными на требованиях закона и соответствующими материалам дела.

Согласно ст. 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах, и соответствующие документы. Государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. Государственный реестр состоит из книг учета государственной регистрации, отдельных листов записей реестра, содержащих перечисленные сведения о юридическом лице (в том числе сведения о филиалах и представительствах), и регистрационных дел, содержащих все документы, подаваемые при регистрации, и листы записей реестра. При несоответствии между записями на бумажных и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях, если не установлен иной порядок ведения государственных реестров ("Правила ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в нем сведений", утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438).

В соответствии с подп. 3 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики-организации обязаны письменно сообщать в налоговый орган обо всех созданных филиалах, а также о прекращении деятельности организации через филиал в течение одного месяца со дня его создания или прекращения деятельности.

Согласно п. 6 ст. 5 Федерального закона "Об акционерных обществах" Устав акционерного общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, предоставляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке.

При этом указанные сообщения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (п. 3 ст. 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 6 ст. 5 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Учитывая изложенные нормы права, правомерен вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что в силу требований законодательства организация обязана своевременно уведомлять в письменном виде регистрирующий орган (налоговый орган) о создании филиалов, а также о прекращении их деятельности.

Статьей 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что в случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении изменений в учредительные документы и изменения.

При внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более, чем пять дней с момента получения указанного уведомления вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации указанным Законом не предусмотрено.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что представленное инспекцией регистрационное дело общества "Уралпромжелдортранс" содержит Устав общества, в п. 1 приложения 1 к которому указаны сведения о филиале общества "Уралпромжелдортранс" - Свердловском предприятии промышленного железнодорожного транспорта N 1. Кроме того, 15.09.2002 инспекцией обществу "Уралпромжелдортранс" выдано уведомление о постановке на учет в налоговом органе юридического лица по месту нахождения вышеуказанного обособленного подразделения, что также свидетельствует о наличии сведений о филиале в ЕГРЮЛ.

Иных оснований для отказа в государственной регистрации инспекцией заявлено не было.

При таких обстоятельствах, исследовав материалы дела, учитывая то обстоятельство, что на момент подачи обществом "Уралпромжелдортранс" в инспекцию уведомления о внесении изменений в учредительные документы в ЕГРЮЛ имелись сведения о филиале - Свердловском предприятии промышленного железнодорожного транспорта N 1, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований у инспекции для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и правомерно удовлетворили заявленные требования.

Ссылка инспекции на незаконность решения УФНС России по Свердловской области об отмене решения об отказе в государственной регистрации является несостоятельной, поскольку предметом заявленных требований данного спора является указанное решение самой инспекции, решение Управления установлено судебными инстанциями как фактическое обстоятельство и предметом исследования относительно его законности не являлось, поскольку не имеет правового значения для рассмотрения данного дела.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о непредставлении заявителем необходимых документов, отклоняются судом кассационной инстанции как не подтвержденные материалами дела и не соответствующие требованиям законодательства.

Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что недопустимо в суде кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2008 по делу N А60-31791/2007-С8 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.