Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2008 г. N Ф09-5006/08-С4 Суд отказал в признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку доказательства нарушения налоговым органом требований закона при осуществлении оспариваемой регистрации, а также нарушения прав и законных интересов заявителя либо нарушения публичных интересов не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 июля 2008 г. N Ф09-5006/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кирову (далее - инспекция по г. Кирову) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008 по делу N А60-23868/2007-С4.

В судебном заседании принял участие представитель инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция по Кировскому району г. Екатеринбурга) - Чудинов А.В. (доверенность от 14.05.2008 N 03-08/28).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Инспекция по Кировскому району г. Екатеринбурга обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Элко" (далее - общество "Элко"), инспекции по г. Кирову о признании недействительными решения общего собрания участников от 08.11.2006 и решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, от 15.11.2006 N 11588.

Определением суда от 05.12.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное государственное унитарное предприятие "Российский научно-исследовательский институт комплексного использования и охраны водных ресурсов".

До вынесения решения истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным п. 3 решения общего собрания участников общества "Элко" полностью; п. 4 решения - в части внесения изменений в следующие учредительные документы: п. 3 договора о слиянии от 08.11.2006, п. 2.2 Устава общества "Элко", утвержденного общим собранием от 08.11.2006, а также признать недействительным решение инспекции по г. Кирову от 15.11.2006 N 11588 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Элко" в части изменения местонахождения юридического лица.

Решением суда от 28.01.2008 исковые требования удовлетворены частично. Решение инспекции по г. Кирову от 15.11.2006 N 11588 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Элко" в части изменения местонахождения юридического лица, признано недействительным. Суд обязал инспекцию по г. Кирову устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция по г. Кирову просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". По мнению заявителя, закон не предоставляет регистрирующим налоговым органам право и не возлагает на них обязанность проводить проверку на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительный документы. Документы подлежат проверке только на полноту сведений.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников общества "Элко" принято решение от 08.11.2006 о смене местонахождения организации и утверждена новая редакция Устава общества "Элко", в п. 2.2 которого в качестве адреса юридического лица указан адрес: г. Екатеринбург, ул. Мира, 23.

В инспекцию по г. Кирову 08.11.2006 подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, связанных с изменением места нахождения юридического лица.

Инспекцией по г. Кирову принято решение от 15.11.2006 N 11588 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Элко".

Инспекцией по Кировскому району г. Екатеринбурга 23.08.2007 проведен осмотр помещений, находящихся по новому юридическому адресу общества "Элко" - г. Екатеринбург, ул. Мира, 23, о чем составлен акт обследования. Согласно акту по указанному адресу постоянно действующий исполнительный орган общества "Элко", а также лица, имеющие право представлять данное юридическое лицо, отсутствуют (л.д. 52).

Инспекция по Кировскому району г. Екатеринбурга, полагая, что решение общего собрания акционеров от 08.11.2006 является корпоративной сделкой, порождающей гражданские права и обязанности, связанные с государственной регистрацией, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников от 08.11.2006, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 32, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к правильному выводу о том, что налоговый орган не вправе оспаривать решений органов управления юридических лиц.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, от 15.11.2006 N 11588, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в заявлении о государственной регистрации обществом "Элко" в нарушение требований п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" указаны недостоверные сведения о его месте нахождения, в связи с чем основания для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, отсутствовали.

Однако данные выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать соответствующими нормам материального и процессуального права.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Государственные органы (налоговые органы) вправе обратиться в арбитражный суд с таким же заявлением в защиту публичных интересов (ст. 53, ч. 2 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено, приведенный в ст. 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подп. "а" п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4 и п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, о чем указывается в учредительных документах. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Инспекцией по г. Кирову произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы общества "Элко", в соответствии с которыми новым адресом организации является г. Екатеринбург, ул. Мира, 23.

Однако сведения о том, что на момент государственной регистрации общество "Элко" по данному адресу не находилось, следовательно, им представлены в регистрирующий орган недостоверные сведения о месте нахождения, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку доказательства нарушения инспекцией по г. Кирову требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушения прав и законных интересов заявителя либо нарушения публичных интересов суду не представлены, основания для признания недействительным решения о государственной регистрации у суда отсутствовали.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным в силу п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело на новое рассмотрение, отменить решение суда от 28.01.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.04.2008 в части удовлетворения требований инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения Инспекции ФНС по г. Кирову N 11588 от 15.11.2006 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Элко".

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008 по делу N А60-23868/2007-С4 отменить в части удовлетворения требований инспекции ФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения Инспекции ФНС по г. Кирову N 11588 от 15.11.2006 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Элко".

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Возвратить Инспекции ФНС России по г. Кирову из федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб., уплаченных платежным поручением от 27.05.2008 N 614.