Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июля 2008 г. N Ф09-5148/08-С4 Требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества удовлетворено, поскольку доказательств надлежащего извещения истца о проведении собрания в материалах дела не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 июля 2008 г. N Ф09-5148/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матюшко Анатолия Прокофьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2008 (резолютивная часть от 31.01.2008) по делу N А76-21216/2007-11-790 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 (резолютивная часть от 15.04.2008) по тому же делу по иску Карымсакова Владимира Джоновича к закрытому акционерному обществу "Базальт" (далее - общество "Базальт"), при участии в деле в качестве третьих лиц Инспекции ФНС России по г. Миассу, закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр", Бояринцевой Анастасии Владимировны, Брехова Геннадия Викторовича, Малинина Игоря Юрьевича, Матюшко Анатолия Прокофьевича, Овсянникова Владимира Александровича, Петренко Валерия Аркадьевича, Жилинского Евгения Владимировича, Брехова Василия Геннадьевича, Головиной Любови Викторовны, Шведкина Владимира Владимировича, Шариповой Ольги Викторовны, Кожевникова Леонида Владимировича, Шарипова Рамазана Райфовича, о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители:

Жилинского Е.В. - Зябрина М.В. (доверенность от 08.05.2008);

Матюшко А.П. - Зябрина М.В. (доверенность от 08.05.2008);

Карымсаков В.Д. (паспорт 75 04 006994 выдан 12.11.2003).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Карымсаков В.Д. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Базальт", третье лицо - Инспекция ФНС России по г. Миассу, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Базальт" от 08.09.2007.

Определением от 03.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр", Бояринцева А.В., Брехов Г.В., Малинин И.Ю., Матюшко А.П., Овсянников В.А., Петренко В.А., Жилинский Е.В., Брехов В.Г., Головина Л.В., Шведкин В.В., Шарипова О.В., Кожевников Л.В., Шарипов Р.Р.

Решением суда от 07.02.2008 (резолютивная часть от 31.01.2008) исковые требования удовлетворены Решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Базальт", состоявшегося в 10 час. 30 мин. 08.09.2007 по адресу: г. Миасс, объездная дорога, Тургоякское шоссе, закрытое акционерное общество "Кедр", признано недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 (резолютивная часть от 15.04.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Матюшко А.П. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное выяснение обстоятельств дела, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя, Карымсаковым В.Д. не доказано наличие у него статуса акционера общества "Базальт" на момент уведомления акционеров о проведении общего собрания и на момент обращения с иском, а также нарушение его прав и законных интересов оспариваемым решением общего собрания акционеров.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, 08.09.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Базальт", на котором принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Брехова Г.В. и избрании на эту должность Летова И.Л.

Ссылаясь на то, что истец о проведении указанного собрания не извещался, и полагая, что решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Базальт" от 08.09.2007 принято с нарушением требований закона и ущемляет права и законные интересы Карымсакова В.Д. как акционера, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции, и, соответственно, статуса акционера общества устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

В материалы дела представлена выписка из реестра акционеров общества "Базальт" по состоянию на 08.09.2007, в соответствии с которой Карымсаков В.Д. на указанную дату владел 156 акциями общества "Базальт".

В связи с этим суждение судов о том, что на дату проведения общего собрания акционеров 08.09.2007 истец являлся акционером общества "Базальт" и, соответственно, обладал всеми правами акционера, предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах", является обоснованным.

В силу п. 1 ст. 48 названного Закона образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 122 устава общества "Базальт" генеральный директор общества назначается на должность и освобождается от нее общим собранием акционеров.

В силу п. 1, 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ его направления, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества (ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Уставом общества "Базальт" иной порядок уведомления акционеров не предусмотрен.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что внеочередное общее собрание акционеров общества "Базальт" 08.09.2007 созвано с нарушением требований ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах". Доказательств надлежащего извещения Карымсакова В.Д. о проведении указанного собрания в порядке, установленном законом и уставом общества, в материалах дела не имеется и ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку неизвещение Карымсакова В.Д. о проведении общего собрания акционеров ущемляет право истца как акционера на участие в управлении делами общества, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом конкретных обстоятельств дела, правомерно квалифицировали допущенное нарушение закона как существенное.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что исковые требования Карымсакова В.Д. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Базальт" от 08.09.2007 обоснованны и подлежат удовлетворению, соответствует материалам дела и положениям закона.

Доводы заявителя об отсутствии у истца статуса акционера на дату проведения собрания, принявшего оспариваемое решение, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка кассатора на отсутствие у Карымсакова В.Д. статуса акционера на момент обращения с иском судом кассационной инстанции отклоняется как неосновательная. Согласно штампу входящей корреспонденции Арбитражного суда Челябинской области исковое заявление подано Карымсаковым В.Д. 13.09.2007 (л.д. 2). К исковому заявлению приложена выписка из реестра акционеров общества "Базальт" от 12.09.2007, подтверждающая, что истцу на указанную дату принадлежит 156 акций общества (л.д. 8). Доказательств того, что в период с 12.09.2007 по 13.09.2007 истец утратил указанные акции, суду не представлено.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 07.02.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.04.2008 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2008 (резолютивная часть от 31.01.2008) по делу N А76-21216/2007-11-790 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 (резолютивная часть от 15.04.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Матюшко Анатолия Прокофьевича - без удовлетворения.