Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2008 г. N Ф09-5200/08-С4 Требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества удовлетворено, поскольку доказательства, свидетельствующие о наличии у директора общества соответствующей доверенности на совершение действий от имени общества, в материалах дела отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 июля 2008 г. N Ф09-5200/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2008 г. N Ф09-3818/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2008 г. N Ф09-3818/07-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 октября 2007 г. N 11883/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 сентября 2007 г. N Ф09-7872/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2007 г. N Ф09-7049/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 мая 2007 г. N Ф09-3818/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу закрытого акционерного общества "Агропромышленная компания "Единство" (далее - общество "АПК "Единство") на решение Арбитражного суда Удмуртской республики от 15.02.2008 по делу N А71-8240/2006-Г-14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по тому же делу о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "АПК "Единство".

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Старки" (далее - общество "ТЦ "Старки") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "АПК "Единство" о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "АПК "Единство" от 12.05.2006 об исключении из состава совета директоров Телегина Д.Ф., Пасынковой Г.В. и избрании совета директоров в составе Каргановой О.Н., Туранова М.Н., Вершинина М.В. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 15.02.2008 исковые требования удовлетворены. Решение общего собрания акционеров общества "АПК "Единство" от 12.05.2006 признано недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "АПК "Единство" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на отсутствие нарушений порядка созыва общего собрания акционеров, поскольку на момент его проведения ни директор общества "ТЦ "Старки", ни общество "АПК "Единство", ни другие акционеры не были извещены о смене директора общества "ТЦ "Старки". По мнению заявителя, не подав в установленные сроки документы о смене руководства в регистрирующий орган, истец должен нести соответствующие риски и неблагоприятные последствия своего бездействия.

Как видно из материалов дела, 12.05.2006 проведено общее собрание акционеров общества "АПК "Единство" с повесткой дня: о переизбрании Совета директоров. На собрании принято решение: "В связи с отстранением от занимаемых должностей Каргановой О.Н., Туранова М.Н., переизбрать Совет директоров в следующем составе: Загребин А.Н., Вершинин М.В., Будилов В.А., Городилова Н.А., Пашкова А.С".

Общество "ТЦ "Старки", являясь акционером общества "АПК "Единство", владеющее 10000 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. за одну штуку на сумму 10000000 руб., составляющую 33,3% уставного капитала общества (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.09.2006), полагая, что собрание акционеров от 12.05.2006 проведено с нарушением ч. 1 ст. 52, ч. 2 ст. 53, ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", требований п. 9. 7 Устава общества "АПК "Единство", в отсутствие общества "ТЦ " Старки", поскольку на момент проведения собрания Вершинин М.В. не являлся директором общества "ТЦ "Старки", что нарушает права и законные интересы истца как акционера общества, обратилось в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворили заявленные требования, указав на наличие оснований для признания оспариваемого решения недействительным.

При этом суды исходили из того, что собрание акционеров общества "АПК "Единство" проведено с участием Вершинина М.В., голосовавшего от имени общества "ТЦ "Старки", не являвшегося на момент приведения собрания лицом, уполномоченным действовать от имени общества, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения данного спора (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), собрание, проведенное с участием неуполномоченного на принятие соответствующих решений лица, нарушает права и законные интересы акционера данного общества - общества "ТЦ "Старки", в связи с чем решение общего собрания общества "АПК "Единство" от 12.05.2006 является недействительным в силу ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Данные выводы судов являются правильными, основанными на требованиях закона, соответствующими материалам дела.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из протокола собрания от 12.05.2006 следует, что на собрании присутствовали: общество "ТЦ "Старки" в лице директора Вершинина М.В., закрытое акционерное общество "Восточная телефонная компания" (далее - общество "Восточная телефонная компания") в лице конкурсного управляющего Будилова В.А., общество с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальное хозяйство "Русь" (далее - общество "ЖКХ "Русь") в лице конкурсного управляющего Городиловой Н.А.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.03.2007 (дело N А71-8238/2006-Г-13), имеющим преюдициальное значение для рассмотрения данного дела, установлено, что решением общего собрания общества "ТЦ "Старки" от 16.06.2005 директором общества "Торговый центр "Старки" была избрана Ивакина А.В., приказом от 16.06.2005 N 1-к Вершинин М.В. был уволен с должности директора с 16.06.2005 (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента прекращения компетентным органом управления общества полномочий единоличного исполнительного органа - лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у Вершинина М.В. соответствующей доверенности на совершение действий от имени общества "ТЦ "Старки", в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие у Вершинина М.В. полномочий на представление интересов общества "ТЦ "Старки" на момент проведения общего собрания акционеров общества "АПК "Единство" от 12.05.2006, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что указанное собрание проведено с нарушением требований, установленных ст. 52, 53, 54 Федерального закона "Об акционерных обществах", и повлекло нарушение прав и законных интересов акционера - общества "ТЦ "Старки", в связи с чем решение, принятое на данном собрании, является недействительным.

Довод заявителя кассационной жалобы со ссылкой на выписку из Единого государственного реестра, подтверждающую статус Вершинина М.В. как директора общества "СТ "Старки", о том, что на момент проведения оспариваемого собрания проведения ни директор общества "ТЦ "Старки", ни общество "АПК "Единство", ни другие акционеры не были извещены о смене директора общества "ТЦ "Старки", был предметом исследования судебных инстанций и обоснованно отклонен, поскольку обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда от 12.03.2007 (дело N А71-8238/2006-Г-13) свидетельствуют об обратном (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, оснований для их отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.02.2008 по делу N А71-8240/2006-Г-14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Агропромышленная компания "Единство" - без удовлетворения.