Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 августа 2008 г. N Ф09-5591/08-С4 Требование о взыскании с ответчика задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества удовлетворено, поскольку обществом не исполнена указанная обязанность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 августа 2008 г. N Ф09-5591/08-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феррон плюс" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2008 по делу N А60-15385/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 по тому же делу по иску Главатских Вячеслава Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Феррон плюс" о взыскании действительной стоимости доли вышедшему участнику общества в сумме 8187905 руб. при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Степанова Антона Алексеевича.

В судебном заседании принял участие Главатских В.В. (паспорт N 6502 150358 выдан Орджоникидзевским РУВД г. Екатеринбурга 31.10.2001), а также представители:

Главатских В.В. - Копылов Н.В. (доверенность от 06.08.2007);

ООО "Феррон плюс" - Сизова Е.В. (доверенность от 15.01.2008).

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

В Арбитражный суд Свердловской области обратился Главатских В.В. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Феррон плюс" (далее - ООО "Феррон плюс", общество) о взыскании с ответчика 8118000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости его доли и 69905 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2007 по 31.07.2007.

Определением суда от 25.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Степанов А.А.

До разрешения судом дела по существу истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 7228500 руб. действительной стоимости доли, 586562 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2007 по 10.04.2008.

Решением суда от 19.04.2008 исковые требования удовлетворены. С ООО "Феррон плюс" в пользу Главатских В.В. взыскано 7815062 руб. 60 коп., в том числе 7228500 руб. основного долга, 586562 руб. 60 коп. процентов, а также 26000 руб. судебных издержек.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Феррон плюс" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не учли того обстоятельства, что истец оплатил свою долю в уставном капитале общества лишь в сумме 1500 руб., обязанность по оплате оставшейся части доли в сумме 3500 руб. истцом не выполнена, в связи с чем отсутствуют основания для выплаты Главатских В.В. действительной стоимости доли в размере 50% от уставного капитала общества.

Как следует из материалов дела, ООО "Феррон плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2001 на основании постановления главы администрации Чкаловского района г. Екатеринбурга. Согласно п. 3 учредительного договора, ст. 10 устава общества уставный капитал ООО "Феррон плюс" составляет 10000 руб. и разделен между его участниками Главатских В.В. и Степановым А.А. на доли по 50% от уставного капитала каждая. Доля Степанова А.А. подлежит оплате имуществом в виде стола письменного и стула-кресла стоимостью 5000 руб., доля Главатских В.В. подлежит оплате денежными средствами и имуществом в виде шкафа книжного стоимостью 1500 руб. Пятьдесят процентов уставного капитала подлежит оплате к моменту регистрации общества, оставшаяся часть - в течение первого года деятельности общества.

Заявлением от 05.12.2008 Главатских В.В. уведомил ООО "Феррон плюс" о выходе из общества и просил выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале. Общество в установленный законом срок не исполнило требование Главатских В.В., что послужило основанием для его обращения с иском в суд.

При разрешении дела суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что доля в уставном капитале общества, принадлежащая Главатских В.В., составляет 50 процентов, и общество обязано выплатить ему стоимость доли в сумме 7228500 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

В силу п. 3 ст. 23 названного закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Истцом не представлено доказательств оплаты доли в уставном капитале в сумме 5000 руб., однако находящиеся в деле материалы подтверждают тот факт, что ему принадлежит 50% от уставного капитала ООО "Феррон плюс": бухгалтерские балансы общества по состоянию на 31.12.2003, на 31.12.2004, на 31.12.2006 не содержат сведений о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, не указывают на то, что общество владеет долями в уставном капитале, перешедшими ему от участников, не исполнивших обязанность по полной оплате доли; исходя из содержания устава и учредительного договора ООО "Феррон плюс" доля истца в уставном капитале общества составляет 50%; согласно протоколу общего собрания участников ООО "Феррон плюс" от 14.12.2006 доля Главатских В.В. в уставном капитале, перешедшая обществу в связи с подачей заявления о выходе из общества, составляет 50%.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что принадлежащая Главатских В.В. доля в уставном капитале общества составляет 50%.

Согласно п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе участника из общества, если меньший срок не установлен уставом общества.

В п. 5 ст. 7 устава ООО "Феррон плюс" также устанавливается шестимесячный срок для выплаты участнику стоимости принадлежащей ему доли.

По указанным основаниям у ООО "Феррон плюс" возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли, действительная стоимость которой определена на основании заключения общества с ограниченной ответственностью "Независимая экспертиза" в сумме 7228500 руб., не позднее 30.06.2007.

Поскольку обществом не исполнена указанная обязанность, суды правомерно указали, что на сумму, подлежащую выплате Главатских В.В., должны быть начислены проценты за пользование чужими денежными средствами. Период начисления и процентная ставка судами определены верно.

В связи с изложенным решение суда первой инстанции от 19.04.2008, постановление суда апелляционной инстанции от 19.06.2008 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2008 по делу N А60-15385/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феррон плюс" - без удовлетворения.