Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 августа 2008 г. N Ф09-4930/08-С4
См. дополнительную информацию к настоящему постановлению
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Головизниной Раисы Васильевны, Мальцевой Валентины Николаевны, Изиятовой Ирины Нурмухаметовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2008 по делу N А60-27695/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2008 по тому же делу по иску Головизниной Р.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Ателье индивидуального пошива одежды" (далее - общество "Ателье индивидуального пошива одежды") с участием в деле третьих лиц о признании недействительными решений общего собрания участников общества.
В судебном заседании приняли участие:
представитель общества "Ателье индивидуального пошива одежды" - Коробов Е.П., Директор (протокол внеочередного общего собрания участников общества от 18.10.2004);
представитель общества с ограниченной ответственностью "ПКП "Средуралсинтез" (далее - общество "ПКП "Средуралсинтез") - Угрюмов A.M., директор (протокол внеочередного общего собрания участников общества от 05.08.2004);
Угрюмов A.M. (паспорт 6505 652153 выдан УВД г. Первоуральска Свердловской области 25.11.2005).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Головизнина Р.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Ателье индивидуального пошива одежды" с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества от 23.07.2007.
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Угрюмов Александр Михайлович, Желтышев Александр Иванович, Домрачев Валерий Борисович, Поторочин Константин Евгеньевич, Мальцева Валентина Николаевна, Репина Татьяна Васильевна, Шарипова Ольга Габдылхаковна, Ищенко Ирина Викторовна, Пономарева Татьяна Владимировна, Жолобова (Остыстая) Ольга Владимировна, Шевченко (Ляпунова) Валентина Николаевна, Чиканакова (Темнякова) Татьяна Ивановна, Изиятова Ирина Нурмухаметовна, Побоева Наталья Викторовна, Шалыгина (Кузьмина) Наталья Александровна, Сазонова Ольга Петровна, Друмова Анна Васильевна, Мальшаков Владимир Юрьевич, Владимиров Владимир Владимирович, Енилин Александр Александрович, Андрияш Татьяна Ивановна, общество "ПКП "Средуралсинтез".
Решением суда от 14.03.2008 исковые требования удовлетворены частично, решение внеочередного общего собрания участников общества от 23.07.2007 об утверждении устава общества "Ателье индивидуального пошива одежды" признано недействительным. В остальной части в иске отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2008 решение оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Головизнина Р.В. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами неверно определен состав участников общества "Ателье индивидуального пошива одежды" на момент проведения общего собрания, в частности, кассатор не согласен с выводом суда о наличии статуса участников общества у Поторочина К.Е., Желтышева А.И., Домрачева В.Б., Угрюмова A.M., Аржанникова В.В., Шиляева С.В.
Изиятова И.Н. в кассационной жалобе просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, также ссылаясь на неверное определение судами состава участников общества, полагая, что на дату проведения общего собрания участниками общества не являлись Мальцева В.Н., Репина Т.В., Ищенко И.В., Пономарева Т.В., Жолобова О.В., Шевченко В.Н., Чиканакова Т.И., Изиятова И.Н., Побоева Н.В., Шалыгина Н.А., Сазонова О.П., Друмова А.В. Кроме того, кассатор полагает, что судами неправильно определена доля Головизниной Р.В., считает, что к истице перешли доли всех вышеназванных лиц, в связи с чем ее доля составила 26% уставного капитала общества.
Мальцева В.Н., обжалуя принятые по делу судебные акты, ссылается на то, что участниками общества "Ателье индивидуального пошива одежды" в свое время не стали общество "ПКП "Средуралсинтез" и товарищество с ограниченной ответственностью "ПКФ "Роботрон" со всеми вытекающими из этого правовыми последствиями.
Помимо этого, Головизнина Р.В., Изиятова И.Н. и Мальцева В.Н. в кассационных жалобах указали на то, что в протоколе общего собрания от 23.07.2007 в части решения об одобрении крупной сделки не указаны цена сделки, срок ее уплаты, иные существенные условия договора по продаже недвижимого имущества, а также на необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьего лица покупателя недвижимого имущества по крупной сделке, которая была одобрена решением общего собрания.
Как следует из материалов дела, 23.07.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников общества "Ателье индивидуального пошива одежды". В соответствии с протоколом от 23.07.2007 для участия в общем собрании зарегистрировались участники, обладающие в совокупности 68,773% голосов. Собранием приняты решения об избрании директором общества Коробова Е.П.; об утверждении устава общества в новой редакции; об одобрении сделки купли-продажи принадлежащего обществу нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Емлина, д. 20, общей площадью 451,4 кв.м.
Ссылаясь на то, что Головизнина Р.В. о проведении указанного собрания не извещалась, оспариваемые решения приняты в отсутствие кворума, нарушают права и законные интересы истца как участника общества, Головизнина Р.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск в части признания недействительным оспариваемого решения в части утверждения устава общества "Ателье индивидуального пошива одежды" в новой редакции, суды исходили из того, что действовавшей на момент проведения общего собрания редакцией устава было предусмотрено единогласное принятие решения о внесении изменений в устав общества, однако в собрании приняли участие не все участники общества.
Отказывая в удовлетворении остальной части требований, суды указали на соблюдение порядка проведения собрания, надлежащее уведомление участников общества, в том числе истца, о проведении собрания и наличие кворума.
Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.
Товарищество с ограниченной ответственностью "Ателье индивидуального пошива одежды" зарегистрировано постановлением Главы администрации г. Первоуральска от 26.11.1992 N 901. Согласно учредительному договору от 10.11.1992 и уставу в редакции от 10.11.1992 участниками товарищества на момент создания являлись физические лица - Головизнина Р.В., Мальцева В.Н., Репина Т.В., Шарипова О.Г., Ищенко И.В., Пономарева Т.В., Остыстая О.В., Ляпунова В.Н., Темнякова Т.И., Изиятова И.Н., Побоева Н.В., Кузьмина Н.А., Сазонова О.П., Друмова А.В. с долями участия в размере 2,9% уставного капитала каждая, а также юридические лица - товарищество с ограниченной ответственностью "Фирма "Франчайзи" и производственно-коммерческое предприятие "Маркет" с долями участия по 29,4% уставного капитала каждое.
Решением общего собрания от 04.12.1992 в состав участников были приняты общество "ПКП "Свердуралсинтез" и товарищество с ограниченной ответственностью "ПКФ "Роботрон", доли участников были перераспределены следующим образом: физические лица - по 1,85% уставного капитала каждое, юридические лица - по 18,5% уставного капитала каждое.
Впоследствии общим собранием участников была утверждена редакция устава общества "Ателье индивидуального пошива одежды", согласно которой участниками общества являлись Головизнина Р.В. (26%), товарищество с ограниченной ответственностью "Фирма "Франчайзи" (18,5%), общество "ПКП "Свердуралсинтез" (18,5%), товарищество с ограниченной ответственностью "ПКФ "Роботрон" (18,5%) и смешанное товарищество "Маркет-LTD" (18,5%). Кроме того, общим собранием участников утверждалась редакция устава общества, в соответствии с которой участниками общества являлись Головизнина Р.В. (31,9%), Владимиров В.В. (22,7%), Мальшаков В.Ю. (22,7%), общество "ПКП "Средуралсинтез" (22,7%).
Однако устав общества "Ателье индивидуального пошива одежды" в указанных редакциях был признан недействительным решениями Арбитражного суда Свердловской области по делам N А60-3955/05-С1 и N А60-24759/2003-С3 соответственно.
После ликвидации товариществ с ограниченной ответственностью "Фирма "Франчайзи", "ПКФ "Роботрон" и "Маркет" их доли в уставном капитале общества "Ателье индивидуального пошива одежды" на основании п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешли к участникам ликвидированных обществ Угрюмову A.M., Желтышеву А.И., Домрачеву В.Б., Поторочину К.Е., Аржанникову В.В. и Шиляеву С.В.
Рассмотрев все перечисленные обстоятельства и подтверждающие их доказательства, суды обоснованно установили, что по состоянию на дату проведения оспариваемого собрания (23.07.2007) участниками общества "Ателье индивидуального пошива одежды" являлись Головизнина Р.В., Мальцева В.Н. Репина Т.Н., Шарипова О.Г., Ищенко И.В., Пономарева Т.В., Остыстая (Жолобова) О.В., Ляпунова (Шевченко) В.Н., Темнякова (Чиканакова) Т.И., Изиятова И.Р., Побоева Н.В., Кузьмина (Шалыгина) Н.А., Сазонова О.П. Друмова А.В. с долей участия в размере 1,85% уставного капитала каждая, а также Домрачев В.Б. (доля участия в размере 6,172% уставного капитала), Желтышев А.И. (доля участия в размере 6,172% уставного капитала), Поторочин К.Е. (доля участия в размере 32,4% уставного капитала), Угрюмов A.M. (доля участия в размере 6,168% уставного капитала), Аржанников В.В. (доля участия в размере 2,3% уставного капитала), Шиляев С.В. (доля участия в размере 2,3% уставного капитала), общество "ПКП "Средуралсинтез" (доля участия в размере 18,5% уставного капитала).
В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Согласно ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.
Инициатором проведения внеочередного общего собрания участников по вопросам избрания директора, утверждения устава и одобрения крупной сделки выступило общество "ПКП "Средуралсинтез", обладающее долей в уставном капитале общества "Ателье индивидуального пошива одежды" в размере 18,5%.
Участники общества уведомлены о созыве собрания надлежащим образом, о чем свидетельствует реестр отправки заказных писем от 16.06.2007 с отметками почтового органа связи, а также копия квитанции.
Доказательств, свидетельствующих о неполучении Головизниной Р.В. заказных писем от общества "Ателье индивидуального пошива одежды", отправленных 16.06.2007 либо о наличии в них каких-либо иных вложений, истцом не представлено и в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Также судами при рассмотрении дела установлено, что во внеочередном собрании участников общества "Ателье индивидуального пошива одежды", состоявшемся 23.07.2007, приняли участие участники общества, обладающие в совокупности 68,773% голосов (Шарипова О.Г., Ляпунова В.Н., Кузьмина Н.А., Угрюмов A.M., Желтышев А.И., Поторочин К.Е., общество "ПКП "Средуралсинтез"). Решения на собрании приняты участниками общества единогласно.
В силу п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, изменение устава общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом или уставом общества.
Пунктом 3.12 устава общества "Ателье индивидуального пошива одежды" предусмотрено единогласное принятие решений по вопросу утверждения, изменения и дополнения устава, и принятие решений большинством голосов не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества по вопросам об избрании директора и одобрении крупной сделки.
Решения на собрании приняты участниками общества, обладающими 68,773% голосов, то есть числом голосов более двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Следовательно, судами сделан обоснованный вывод об отсутствии нарушений при принятии на внеочередном общем собрании участников общества "Ателье индивидуального пошива одежды" 23.07.2007 решений об избрании директора общества и об одобрении крупной сделки.
Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Поскольку решение об утверждении новой редакции устава общества принято на внеочередном общем собрании участников общества при отсутствии единогласного голосования всех участников общества, в связи с чем нарушены требования ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества, а также права и законные интересы участника общества Головизниной Р.В., не принимавшей участия в голосовании, суды правомерно признали недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 23.07.2007 об утверждении устава общества.
Довод заявителей кассационных жалоб о неверном установлении судами состава участников общества на дату проведения спорного собрания, судом кассационной инстанции отклоняется. Все обстоятельства, касающиеся состава участников общества, в том числе на момент проведения спорного собрания, судами при рассмотрении данного дела установлены, подтверждающие их доказательства исследованы и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с правилами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.
Ссылка Головизниной Р.В., Изиятовой И.Н. и Мальцевой В.Н. на то, что в протоколе общего собрания от 23.07.2007 в части решения об одобрении крупной сделки не указаны цена сделки и иные существенные условия договора по продаже недвижимого имущества, что, по мнению заявителей, является нарушением ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом кассационной инстанции не принимается, поскольку данное обстоятельство не заявлялось в качестве основания исковых требований.
Довод заявителей жалоб о непривлечении судом к участию в деле в качестве третьего лица покупателя недвижимого имущества по крупной сделке, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку судебные акты по настоящему делу не могут повлиять на его права и обязанности.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2008 по делу N А60-27695/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Головизниной Раисы Васильевны, Мальцевой Валентины Николаевны, Изиятовой Ирины Нурмухаемтовны - без удовлетворения.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Поскольку решение об утверждении новой редакции устава общества принято на внеочередном общем собрании участников общества при отсутствии единогласного голосования всех участников общества, в связи с чем нарушены требования ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества, а также права и законные интересы участника общества Головизниной Р.В., не принимавшей участия в голосовании, суды правомерно признали недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 23.07.2007 об утверждении устава общества.
...
Ссылка Головизниной Р.В., Изиятовой И.Н. и Мальцевой В.Н. на то, что в протоколе общего собрания от 23.07.2007 в части решения об одобрении крупной сделки не указаны цена сделки и иные существенные условия договора по продаже недвижимого имущества, что, по мнению заявителей, является нарушением ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом кассационной инстанции не принимается, поскольку данное обстоятельство не заявлялось в качестве основания исковых требований."
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 августа 2008 г. N Ф09-4930/08-С4
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника